四川安宁铁钛股份有限公司关于对外投资的公告

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2022-4-2 13:36:28

为充分发挥攀枝花钒钛资源优势，实现四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）战略布局及长远规划。近日，公司与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”、“甲方”）签署《四川安宁铁钛股份有限公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目投资合同书》（以下简称“项目投资合同书”）。项目总规划投资预算为100亿元。

证券代码：002978股票简称：安宁股份公告编号：2022-028

四川安宁铁钛股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

（一）基本情况

（二）审议情况

公司于2022年3月31日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。

（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资相关主体基本情况

（一）交易对方基本情况

1、机构名称：攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会

2、法定代表人：王少民

3、注册地址：攀枝花市仁和区钒钛大道3号

与公司关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，管委会不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。

4、履约能力：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），管委会不是失信被执行人，可以正常履约。

（二）项目实施主体基本情况

1、公司名称：攀枝花安宁钛材科技有限公司

2、法定代表人：罗阳勇

3、主体类型：有限责任公司

4、注册资本：1000万元整

5、注册地址：四川省攀枝花市钒钛大道3号

6、与公司股权关系：公司持有其100%的股权，系公司全资子公司。

7、经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、截止公告日，该公司尚未发生实际业务。

9、攀枝花安宁钛材科技有限公司不属于失信被执行人。

10、项目实施资金来源：公司自有或自筹资金。

三、《项目投资合同书》主要内容

（一）项目概述

1、项目名称：年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目。

2、项目主要内容：海绵钛及配套生产线、钛（合金）材料铸锭、轧制加工生产线。

3、项目用地：项目建设用地面积约2000亩，选址攀枝花钒钛高新技术产业开发区立柯片区。

4、项目投资：项目总规划投资预算为100亿元，分三期投资建设。首期投资为55亿元、二期投资为25亿元、三期投资为20亿元。

5、建设周期：项目在取得合法合规的建设手续后开工建设，一期项目计划建设周期24个月，全部三期项目计划建设周期60个月。

（二）支持政策

1、甲方持续为乙方匹配最优惠用电政策，确保本项目享受园区最优电费补助政策，支持乙方参与园区微电网建设，并配合乙方积极争取专线供电。

2、甲方将为乙方配置与本项目匹配的清洁能源碳指标。

3、乙方作为市内以资源为基础向下游延伸产业链的企业，甲方应向市政府建议支持乙方参与全市矿产资源整合开发，包括未开发利用矿产以及现有经营不善企业的处置。

4、甲方协助乙方享受国家、省、市相关优惠政策，并享受高新区管委会的各项支持政策。

5、甲方积极协助乙方争取上级各项政策资金扶持。

（三）由公司全资子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司承接本次投资项目全部建设事宜。

（四）违约责任

1、甲乙双方必须严格履行本合同之规定，若一方不履行合同或不完全履行合同，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。

2、合同任何一方未征得另一方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给第三方，一方违约转让的，另一方可单方解除合同并追究对方违约责任。

（五）执行合同发生争议时，甲、乙双方应尽可能通过协商解决；协商解决不成的，双方均可以向甲方所在地有管辖权的人民法院申请裁决。

（六）本合同未尽事宜，双方可另行协商补充约定。

（七）生效条件

本合同在甲乙双方法定代表人或授权代理人签字盖章之日起成立，经乙方董事会、股东大会审议批准后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

钛具有熔点高、比重小、比强度高、韧性好、抗疲劳、耐腐蚀、导热系数低、高低温度耐受性能好、在急冷急热条件下应力小等特点，广泛应用于化工、航空航天、海洋工程、电力、医药、新能源等领域，钛金属被誉为“未来金属”、“第三金属”、“太空金属”、“海洋金属”和“万能金属”。钛材料是高端制造业的基础材料，未来产业高质量发展的基础产业。因此，国家将钛产业列为战略性新兴产业的发展重点，先后出台了一系列政策对钛产业的发展予以支持。

目前，中国钛材产业，主要集中在中低端产品市场，并且规模较小，质量参差不齐。我国钛产业长期缺乏规模化生产、质量长期稳定、性价比高的钛材，严重制约了钛应用领域的拓展。

公司抓住四川省重点支持钒钛发展以及攀西国家战略资源创新试验区建设机遇，围绕公司产业链延伸战略，结合攀枝花丰富的绿电资源（水电、光伏、风电资源），建设“钒钛磁铁矿—海绵钛—钛锭、钛板—能源级钛（合金）材料”全产业链项目。

本项目依托“资源禀赋、先进技术、清洁能源、能耗降低”四个关键要素进行开发建设，计划运用先进的技术，配备丰富的清洁能源，使项目投产后的运营极具竞争优势。同时，本项目综合能源消费单耗预计较现在的老、小企业大幅降低，为响应国家“双碳”政策起到了积极作用。

（二）本次对外投资可能存在的风险

1、本次投资项目的实施，需要办理项目备案、环评和安评审批、建设规划许可和施工许可等前置审批程序，是否能通过核准及通过核准的时间存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

2、本次投资项目为公司未来的中长期项目规划，具体将根据后续合作情况及市场情况分期、分段实施，总体建设周期预计较长，短时间内难以形成规模经济效益；在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决策，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

3、本次投资项目建设规模均为计划数或预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的预测。本项目对于投资预算等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，若建设过程中，内外部经营环境发生重大变化，可能导致项目建设进度及投资规模不达预期、收益不达预期或投资成本超出预期等风险，具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。

4、本次投资项目建设资金能否按期到位存在不确定性。本项目投资金额较大，如投资、建设过程中发生资金筹措、融资渠道、信贷政策等的变化将使公司承担一定的财务风险和流动性风险。

5、本次投资项目涉及的《项目投资合同书》尚需提交公司股东大会审议。

公司将密切关注本次投资项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果的影响

本次投资项目资金来源为公司自有或自筹资金。该项目建设周期较长，投资较大，公司将根据战略发展规划和实际情况分期实施、分期投产。本次对外投资不会损害公司及股东的利益，从公司长期发展来看，将对公司营业规模和经营业绩的提升带来积极影响。

五、履行的必要程序

1、战略委员会履职情况

2022年3月28日，公司第五届战略委员会第二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会签署《四川安宁铁钛股份有限公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目投资合同书》。投资建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，总规划投资预算为100亿元。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。

监事会意见：本次公司与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会签署《项目投资合同书》系出于自身发展的需要并经过充分评估和论证。本次项目的投资建设系为了进一步延伸公司钒钛产业链，符合公司的战略需要，有利于提升公司盈利能力及核心竞争力，推动公司可持续发展，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。因此，同意本次投资项目。

4、独立董事意见

公司该事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意本次投资项目，并同意提请公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第五届战略委员会第二次会议决议；

2、第五届董事会第十八次会议决议；

3、第五届监事会第十四次会议决议；

4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

5、《四川安宁铁钛股份有限公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目投资合同书》

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：002978股票简称：安宁股份公告编号：2022-029

四川安宁铁钛股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知时间、方式：2022年3月25日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

2、董事会召开时间：2022年3月31日。

3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。

5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于对外投资的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意公司与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会签署《四川安宁铁钛股份有限公司年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目投资合同书》。投资建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，总规划投资预算为100亿元。

独立董事已发表同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

同意于2022年4月22日召开公司2022年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：002978股票简称：安宁股份公告编号：2022-030

四川安宁铁钛股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会通知时间、方式：2022年3月25日以微信、电话、当面送达的方式通知全体监事。

2、监事会召开时间：2021年3月31日。

3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

4、监事会出席人员：会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于对外投资的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

本次公司与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会签署《项目投资合同书》系出于自身发展的需要并经过充分评估和论证。本次项目的投资建设系为了进一步延伸公司钒钛产业链，符合公司的战略需要，有利于提升公司盈利能力及核心竞争力，推动公司可持续发展，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。因此，同意本次投资项目。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司监事会

2022年4月1日

证券代码：002978股票简称：安宁股份公告编号：2022-031

四川安宁铁钛股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（2）公司第五届董事会第十八次会议于2022年3月31日召开，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

4、股东大会现场会议召开时间：

（1）现场会议：2022年4月22日（星期五）下午14：00点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月22日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月22日9:15—15:00任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年4月14日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至2022年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼三楼会议室。

二、股东大会审议事项

■

上述议案已经于2022年3月31日召开的公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

2、登记时间：

①现场登记时间：2022年4月19日9:00-11:30及14:00-16:00；

②电子邮件方式登记时间：2022年4月19日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（myantt 163.com）；

③传真方式登记时间：2022年4月19日当天16：00之前发送传真到公司传真号（0812-8117776）。

3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

4、会议联系方式

联系人：刘佳

电话：0812-8117776

传真：0812-8117776

电子邮箱：myantt 163.com

5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2022年4月1日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362978。

2、投票简称：安宁投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年4月22日9：15—15：00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2022年4月22日召开的2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”。每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

签署日期：年月日，有效期至本次股东大会结束。

附件三

四川安宁铁钛股份有限公司