上海韦尔半导体股份有限公司 关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年3月31日，累计共有6,540,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为28,794股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.27%。2022年第一季度，转股金额为420,000元，因转股形成的股份数量为1,852股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.02%。截至2022年3月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,456,000元，占可转债发行总额的99.73%。

●2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个可行权期股票期权行权情况：行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年第一季度，首次授予部分第二个行权期行权且完成股份登记736,961股，占2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个可行权期总量的27.43%。

●2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期股票期权行权情况：行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年第一季度，预留授予部分第一个行权期行权且完成股份登记60,484股，占2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个可行权期总量的9.15%。

●2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权情况：行权有效期为2021年10月21日至2022年10月20日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2022年第一季度，股票期权第一个行权期行权且完成股份登记385,352股，占2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个可行权期总量的12.74%。

一、可转债转股情况

（一）可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股，因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股，具体内容详见公司于2021年6月24日发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-072）。

（二）可转债本次转股情况

“韦尔转债”自2022年1月1日至2022年3月31日期间，转股金额为420,000元，因转股形成的股份数量为1,852股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.02%。

截至2022年3月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,456,000元，占可转债发行总额的99.73%。

二、股权激励计划自主行权情况

（一）2019年股票期权激励计划

1、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序

（1）2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

（2）2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（3）2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司本次预留期权授予的激励对象由157人调整为153人，授予股票期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（4）公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

（5）2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。

（6）2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为164.58元/股；公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述6名激励对象已获授但尚未行权的150,100份股票期权由公司注销，预留授予的激励对象由153人调整为147人；并认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（7）2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司将实施2020年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（8）2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

2、本次股权激励计划行权的基本情况

（1）激励对象行权情况

①2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况

单位：份

■

②2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期激励对象行权情况

单位：份

■

（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（3）行权人数

①股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为860人，2022年第一季度，公司首次授予第二个行权期的激励对象共419人参与行权且完成登记；

②股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权人数为147人，2022年第一季度，公司预留授予第一个行权期的激励对象共28人参与行权且完成登记。

3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

（1）本次行权股票的上市流通日

公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（2）本次行权股票的上市流通数量

2022年1月1日至2022年3月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为797,445股。

（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

1、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

（1）2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（2）2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（3）2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

（4）2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

（5）2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

2、股权激励计划行权的基本情况

（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期激励对象行权情况

单位：份

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（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

（3）行权人数：2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权人数为1,060人，2022年第一季度，第一个行权期的激励对象共294人参与行权且完成登记；

3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

（1）本次行权股票的上市流通日

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（2）本次行权股票的上市流通数量

2022年1月1日至2022年3月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为385,352股。

（三）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

2022年第一季度，2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记股份数为1,182,797股，共募集资金158,342,885.02元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

单位：股

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四、其他

联系部门：证券投资部

咨询电话：021-50805043

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年4月2日

来源：中国证券报·中证网作者：

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