中国中铁股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

A股代码：601390       A股简称：中国中铁  公告编号：临2022-026

H股代码：00390        H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议〔属 2022年第 2 次临时会议（2022 年度总第4 次）〕通知和议案等书面材料于2022年5月5日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年5月9日以现场与视频会议相结合的方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈云主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了《关于中国中铁收购云南省滇中引水工程有限公司股权并与云南省相关方成立合资公司等系列事项的议案》。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。本次股权收购情况详见与本公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于收购云南省滇中引水工程有限公司股权的公告》（临2022-027）；关于成立合资公司的具体情况，公司将根据后续进展和香港上市规则作出进一步公告。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2022年5月13日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2022-027

H股代码：00390  H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司关于收购云南省滇中引水工程有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币11,000,000,000元为对价收购云南省信用增进有限公司（以下简称“云南信增”）持有的云南省滇中引水工程有限公司（以下简称“滇中引水公司”或“标的公司”）33.54%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

●本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，但达到香港上市规则第14.07条所载有关交易事项的一项或多项适用百分比率超过5%但低于25%的披露标准。因此，本次股权收购协议的签署构成香港上市规则第十四章项下本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则项下的申报及公告规定。

一、交易概述

本公司及全资子公司中铁开发投资集团有限公司（以下简称“中铁开投”）（合称“中铁方股东”）于2022年5月12日与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、云南省滇中引水工程建设管理局（以下简称“引水建管局”）、云南信增、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云南省投”）（合称“云南方股东”）及标的公司签署了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，本公司拟以人民币11,000,000,000元为对价收购云南信增持有的滇中引水公司33.54%股权。本次交易完成后，本公司及全资子公司将合计持有滇中引水公司53.37%股权，纳入公司合并报表范围。

2022年5月9日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于中国中铁收购云南省滇中引水工程有限公司股权并与云南省相关方成立合资公司等系列事项的议案》。

本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易各方当事人

（一）交易对方基本情况

云南信增成立于2021年8月，为云南省国资委的全资子公司，主要从事企业信用管理咨询服务、融资咨询服务、自有资金投资的资产管理服务等。其基本情况如下：

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（二）其他当事人（股东）情况介绍

1.云南省国资委

云南省国资委为云南省人民政府直属机构。其主要职责包括：根据云南省人民政府授权，依法履行出资人职责；监管所出资企业的国有资产；承担监督所监管企业国有资产保值增值的职责；指导推进所监管企业改革和重组；按照法定程序和干部管理权限对所监管企业管理者进行管理及评估；依法对州（市）政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。

2.引水建管局

引水建管局为云南省人民政府直属机构。其主要职责包括：贯彻落实云南省人民政府关于滇中引水工程建设的重大决策部署；履行滇中引水工程项目法人职责，承担工程建设管理工作；制定滇中引水工程建设管理的有关政策、制度和措施，起草相关地方性法规草案，研究提出工程有关重大问题的解决建议等。

3.云南工投

云南工投成立于2008年5月，云南省国资委持有其66.5%股权，其主要从事各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。

4.云南省投

云南省投成立于2007年8月，云南省国资委持有其90%股权，其主要从事经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金；对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

5.中铁开投

中铁开投成立于2011年12月，为本公司的全资子公司，其主要从事基础设施建设及资产管理。

三、交易标的基本情况

1.交易标的的名称和类别：

本次交易的标的资产为滇中引水公司33.54%股权，滇中引水公司成立于2019年1月，主要从事滇中引水工程（一期）的建设管理。其基本情况如下：

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2．滇中引水公司的股权结构

截至本公告日，本公司、中铁开投、云南省国资委、云南信增、云南工投及云南省投分别持有标的公司5.17%、14.66%、14.82%、45.38%、19.21%及0.76%股权。于交割后，本公司、中铁开投、云南省国资委、云南信增、云南工投及云南省投将分别持有标的公司38.71%、14.66%、14.82%、11.84%、19.21%及0.76%股权。本公司及全资子公司中铁开投将合计持有标的公司53.37%股权，标的公司将成为公司控股子公司。

3．云南信增持有标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或受限于第三方权利的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。在本次交易尚需履行的审批手续完成后及其他程序完成的前提下，本公司取得标的股权不存在障碍。

4．滇中引水公司的其他股东均已放弃优先购买权。

5．滇中引水公司的主要财务指标：截至2021年12月31日，滇中引水公司资产总额354.8亿元，净资产352.57亿元。目前滇中引水一期工程尚处于建设期，滇中引水公司尚无营业收入和利润。立信会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对滇中引水公司2019年、2020年及2021年的财务报表均出具了无保留意见审计报告。

四、交易协议的主要内容

为明确交易各方在本次交易中的权利、义务，公司与交易对方及其他股东于2022年5月12日签署了《股权收购协议》，该协议重要条款如下：

（一）股权收购对价及定价依据

根据本次交易的评估报告，截至评估基准日，滇中引水公司100%股权的评估值为人民币32,796,998,399.77元。以前述评估值为基准，中国中铁以人民币11,000,000,000.00元为对价受让云南信增持有的滇中引水公司33.54%股权。

（二）股权收购对价的支付

各方同意，本次交易的对价应按照如下方式支付：

第一笔股权转让款：自协议签署之日起10个工作日内，中国中铁向云南信增指定的银行账户支付本次股权收购对价的40%，即人民币4,400,000,000.00元。

第二笔股权转让款：自协议约定的交割先决条件全部成就之日起10个工作日内，中国中铁向云南信增指定的银行账户一次性支付本次股权收购对价的60%，即人民币6,600,000,000.00元。

（三）交割及交割日

中国中铁向云南信增指定银行账户支付完毕本次股权转让对价即为本次交易交割完成，交割完成之即为交割日。

中国中铁自交割日起享有标的股权对应的股东权利，承担标的股权对应的股东义务。

（四）交割先决条件

根据《股权收购协议》，中国中铁向云南信增支付股权转让对价支付的义务，需以下列条件全部得以满足或被中国中铁书面豁免为前提：

1.自协议签署日至交割日，云南信增始终持有滇中引水公司可自由转让的不受限于任何第三方权利（如根据协议质押给中国中铁的情形除外）的已全部实缴完毕的标的股权；

2.协议及本次交易均已取得各方的所有内部批准；

3.协议已经相关各方合法有效签署；本次交易完成后的滇中引水公司章程已经滇中引水公司股东会批准；

4.不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似判决或裁定；

5.本次交易已取得所需的全部相关国资批准（如股权收购协议所述），且该等国资批准于交割日被认定为有效；

6.云南方股东及滇中引水公司在协议项下作出的陈述和保证自协议签署日至交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性；

7.滇中引水公司已就本次交易在主管市场监督管理局完成变更登记，并已取得新的营业执照，但因中铁方原因导致未能及时办理变更登记的情形除外；

8.滇中引水公司的财务报表已符合股权收购协议中的要求；

9.云南省滇中引水二期工程有限公司董事会已按照协议的约定完成改组；

10.自协议签署日至交割日未发生任何对滇中引水公司及其子公司的业务、运营、财务状况或发展前景产生重大不利影响的事件。

（五）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

五、收购股权的目的和对公司的影响

2022年初，国务院、水利部发布的《“十四五”水安全保障规划》明确了“十四五”时期水安全保障的主要目标和重点任务。滇中引水是国家172项重大水利工程之一，是“十四五”期间国家重点水利水电工程，是云南省可持续发展的战略性基础工程。

水利水电工程是公司“十四五”发展规划中开启第二增长曲线、大力培育的新兴业务之一。实施本次收购，有利于中国中铁及所属成员企业加快培育和发展水利水电业务板块，有助于公司继续深入参与云南省境内乃至全国各地水利水电工程项目，是公司以市场为导向调整产业结构、优化资源配置，以增量市场助推产业转型、做大新兴业务的重要举措。与此同时，通过与云南省相关公司在标的公司开展股权合作，不但是“央企入滇”的延续和深化，更是打造央地合作典范的有益尝试，同时借助公司产业优势、先进管理和资金实力，力促滇中引水工程保质保量如期完工，助力云南省基础设施建设再上新台阶。

本公司与云南省国资委、云南工投、云南省投拟于本次交易事项后进一步成立合资企业，并将本公司持有标的公司的全部股权注入该合资公司，由公司持有合资公司控制权。本公司将根据后续进展和香港上市规则作出进一步公告。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2022年5月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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