华丽家族股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2022－015

华丽家族股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年5月26日通过通讯表决的方式召开。会议通知于2022年5月23日以书面方式送达全体董事。会议由董事长王伟林先生主持，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下议案：

一、逐项审议并通过《关于公司进行重大资产重组的议案》

公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：

1、本次重大资产重组的方式

公司拟将持有的华泰期货有限公司（以下简称“华泰期货”）的40%股权通过股权转让方式出售给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“交易对方”）。华泰证券拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。本次交易构成上市公司重大资产重组（以下简称为“本次重大资产重组”）。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

2、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为华泰证券。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

3、标的资产

本次重大资产重组的标的资产为公司所持有的华泰期货40%的股权。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

4、交易价格及定价依据

公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2021年12月31日为基准日对标的资产涉及的华泰期货股东全部权益价值进行评估，根据中联评估出具的中联评报字[2022]第1351号《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的资产的评估值为人民币159,037.83万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格确定为159,000万元。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

5、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次重大资产重组先决条件已满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的五个工作日内，交易双方应完成标的资产的交割。

交易对方未按协议约定节点支付款项，每延迟一日，交易对方应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，公司有权解除合同，并于五个工作日内返还交易对方已支付的股权转让款以及其他其负有支付义务的款项并要求交易对方承担交易价款总额20%的违约金。

在协议生效后的两个工作日内，公司和交易对方应各自向华泰期货发出股东名册变更的书面通知，华泰期货根据双方通知于当日办理股东名册变更。如公司未发出通知的，每延迟一日，公司应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延迟天数累计计算。在完成股东名册变更当日，华泰期货应立即书面通知公司及交易对方，公司应在收到华泰期货书面通知之后的三个工作日内，配合办理工商变更登记，每延迟一日，公司应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延迟天数累计计算，非因公司原因造成的延迟除外。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

7、本次重大资产重组相关决议有效期

本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

二、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易对方为华泰证券。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

三、审议并通过《关于〈华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，同意公司编制的《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议并通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》

同意公司与交易对方华泰证券签订附条件生效的《股权转让协议》。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议并通过《关于批准公司本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

公司董事会批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第021154号）、《审计报告》（中兴华审字（2022）第021153号）和《备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第020007号）；批准中联评估为本次重大资产重组出具的《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号）。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

六、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司聘请中联评估为本次重大资产重组出具评估报告。公司董事会在详细核查了有关评估事项后认为公司本次重大资产重组所选聘的评估机构中联评估具有独立性，本次重大资产重组评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

八、审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议并通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

经核查，董事会认为本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

十、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重大资产重组前三十六个月，公司的控制权未发生变更。本次重大资产重组不涉及公司发行股份，本次重大资产重组前后公司的控制权不会发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

十一、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

十二、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

经审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

十三、审议并通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组公司首次信息披露前20个交易日内累计的涨跌幅未超过20%。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

十四、审议并通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，同意公司制订的未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、工商变更等手续，签署相关法律文件等；

2、批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》和其他交易文件等；

3、办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；

5、根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；

6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产重组提供服务；

7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。）

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十七日

证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2022-016

华丽家族股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年5月26日通过通讯表决的方式召开。会议通知于2022年5月23日以书面方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席陈俊女士主持，会议审议并通过了如下议案：

一、逐项审议并通过《关于公司进行重大资产重组的议案》

公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：

1、本次重大资产重组的方式

公司拟将持有的华泰期货有限公司（以下简称“华泰期货”）的40%股权通过股权转让方式出售给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“交易对方”）。华泰证券拟以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。本次交易构成上市公司重大资产重组（以下简称为“本次重大资产重组”）。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

2、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为华泰证券。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

3、标的资产

本次重大资产重组的标的资产为公司所持有的华泰期货40%的股权。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

4、交易价格及定价依据

公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2021年12月31日为基准日对标的资产涉及的华泰期货股东全部权益价值进行评估，根据中联评估出具的中联评报字[2022]第1351号《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的资产的评估值为人民币159,037.83万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格确定为159,000万元。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

5、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在本次重大资产重组先决条件已满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的五个工作日内，交易双方应完成标的资产的交割。

交易对方未按协议约定节点支付款项，每延迟一日，交易对方应向公司支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，公司有权解除合同，并于五个工作日内返还交易对方已支付的股权转让款以及其他其负有支付义务的款项并要求交易对方承担交易价款总额20%的违约金。

在协议生效后的两个工作日内，公司和交易对方应各自向华泰期货发出股东名册变更的书面通知，华泰期货根据双方通知于当日办理股东名册变更。如公司未发出通知的，每延迟一日，公司应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延迟天数累计计算。在完成股东名册变更当日，华泰期货应立即书面通知公司及交易对方，公司应在收到华泰期货书面通知之后的三个工作日内，配合办理工商变更登记，每延迟一日，公司应向交易对方支付合同金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延迟天数累计计算，非因公司原因造成的延迟除外。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

7、本次重大资产重组相关决议有效期

本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

二、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易对方为华泰证券。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，监事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）

三、审议并通过《关于〈华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，同意公司编制的《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议并通过《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》

同意公司与交易对方华泰证券签订附条件生效的《股权转让协议》。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议并通过《关于批准公司本次重大资产重组有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

公司监事会批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第021154号）、《审计报告》（中兴华审字（2022）第021153号）和《备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第020007号）；批准中联评估为本次重大资产重组出具的《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号）。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

六、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司聘请中联评估为本次重大资产重组出具评估报告。公司监事会在详细核查了有关评估事项后认为公司本次重大资产重组所选聘的评估机构中联评估具有独立性，本次重大资产重组评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

八、审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议并通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

经核查，监事会认为本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

十、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重大资产重组前三十六个月，公司的控制权未发生变更。本次重大资产重组不涉及公司发行股份，本次重大资产重组前后公司的控制权不会发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

十一、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会就本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

十二、审议并通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

十三、审议并通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组公司首次信息披露前20个交易日内累计的涨跌幅未超过20%。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

十四、审议并通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，同意公司制订的未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

华丽家族股份有限公司监事会

二〇二二年五月二十七日

证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2022－017

华丽家族股份有限公司

重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的华泰期货有限公司的40%股权通过股权转让方式出售给华泰证券股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组（以下简称为“本次重大资产重组”）。

公司于2022年5月26日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并需经交易实施过程中涉及的有权监管机构批准或备案（如适用）后方可正式实施。本次交易能否通过相关审批或备案程序存在不确定性。

公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请投资者注意投资风险，理性决策。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十七日

证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2022－018

华丽家族股份有限公司

关于暂不召开股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的华泰期货有限公司的40%股权通过股权转让方式出售给华泰证券股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组（以下简称为“本次重大资产重组”）。公司于2022年5月26日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关议案需提请公司股东大会审议批准。公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十七日

华丽家族股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的华泰期货有限公司（以下简称“华泰期货”）的40%股权通过股权转让方式出售给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《华丽家族股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十八次会议与本次重大资产重组相关的事项发表以下独立意见：

1、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司就本次重大资产重组编制的《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要，以及公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性。

4、公司本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次重大资产重组的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

本次重大资产重组标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

5、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件真实、准确、完整。

6、公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析、提出的填补回报措施以及相关承诺主体作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

7、本次重大资产重组构成重大资产出售，不构成重大资产重组上市。本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形；本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息首次公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，本次重大资产重组信息发布前公司股票价格未构成异常波动情况。

8、公司本次编制的未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们认为该股东回报规划有利于进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

9、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议批准后实施。我们一致同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜。

综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次重大资产重组事项，并同意公司董事会将全部相关议案提交股东大会审议。

公司第七届董事会独立董事：辛茂荀、王宝英、袁树民

二〇二二年五月二十六日

辛茂荀：_____________

王宝英：_____________

袁树民：_____________

华丽家族股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司拟出售其持有的华泰期货有限公司（以下简称“华泰期货”）40%股权事项所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，该评估机构与公司及本次重大资产重组交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。

2、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。

3、本次评估的目的是以财务报表为评估范围量化华泰期货于评估基准日的股东全部权益的市场价值，为公司拟转让所持有的华泰期货40%的股权提供价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

4、本次重大资产重组标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允。

5、本次重大资产重组不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

独立董事：辛茂荀、王宝英、袁树民

二〇二二年五月二十六日

辛茂荀：_____________

王宝英：_____________

袁树民：_____________

来源：中国证券报·中证网作者：

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