上纬新材料科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688585证券简称：上纬新材公告编号：2022-029

上纬新材料科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年5月25日以现场结合视讯方式召开。本次会议由公司董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下议案：

二、会议审议情况

审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月25日为首次授予日，授予价格人民币4.32元/股，向64名激励对象授予67.2726万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年5月27日

证券代码：688585证券简称：上纬新材公告编号：2022-031

上纬新材料科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2022年5月25日

●限制性股票首次授予数量：67.2726万股，占目前公司股本总额40,320万股的0.17%

●股权激励方式：第二类限制性股票

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司2022年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年5月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月25日为首次授予日，以人民币4.32元/股的授予价格向64名激励对象授予67.2726万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上纬新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

4、2022年5月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月25日，并同意以人民币4.32元/股的授予价格向64名激励对象授予67.2726万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（5）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

（6）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和董事会认为需要被激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月25日，同意以人民币4.32元/股的价格向64名激励对象授予67.2726万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、授予日：2022年5月25日

2、授予数量：67.2726万股，占目前公司股本总额40,320万股的0.17%

3、授予人数：64人

4、授予价格：人民币4.32元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及首次授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月25日，以人民币4.32元/股的授予价格向64名激励对象授予67.2726万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

1、限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年5月25日对首次授予的67.2726万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.59元/股（授予日收盘价为2022年5月25日收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：27.41%、25.84%、24.82%（分别采用上纬新材所属申万行业--基础化工最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.97%、2.25%、2.35%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的收益率）；

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格、授予日收盘价和实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；

（三）公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上纬新材料科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

2、《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；

3、《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

4、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年5月27日

证券代码：688585证券简称：上纬新材公告编号：2022-030

上纬新材料科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年5月25日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下议案：

二、会议审议情况

审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“限制性股票激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月25日，同意以人民币4.32元/股的授予价格向64名激励对象授予67.2726万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2022年5月27日

来源：中国证券报·中证网作者：

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