广东中旗新材料股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：001212证券简称：中旗新材公告编号：2022-021

广东中旗新材料股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2022年5月27日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

2、本次会议于2022年5月31日上午10:00以通讯表决方式召开。

3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于与罗城仫佬族自治县人民政府签署〈项目投资合同〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体议案内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与罗城仫佬族自治县人民政府签署〈项目投资合同〉的公告》（公告编号：2022-023）。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议并通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。

三、备查文件

第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2022年6月1日

证券代码：001212证券简称：中旗新材公告编号：2022-022

广东中旗新材料股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

（1）公司第二届董事会第四次会议于2022年5月31日召开，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2022年6月16日（星期四）14:30开始。

（2）网络投票时间：2022年6月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2022年6月16日上午9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年6月9日

7、会议出席对象：

（1）截至2022年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案名称

■

2、上述议案已经公司2022年5月31日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2022年6月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年6月10日9:00-12:00，13:30-18:00。

2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《2022年第一次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层会议室

联系人：证券部蒋晶晶

电话：0757-88830998

传真：0757-88830893

邮编：528500

本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2022年5月31日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361212

2、投票简称：中旗投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月16日上午9:15，结束时间为2022年6月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

广东中旗新材料股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东中旗新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

■

本授权委托书复印、传真均有效，有效期为自签署之日起至本次临时股东大会会议结束之日止。

1.委托人姓名或单位名称（自然人股东须签名、法人股东及有限合伙企业股东须法定代表人/执行合伙人签字并加盖单位公章）：

2.委托人持有股份数及所占比例：

3.受委托人签名：

4.受委托人身份证号码：

5.签署日期：2022年月日

备注：该授权委托书用于股东委托他人参会使用。如股东亲自参加、或法人股东委派法定代表人参加、有限合伙企业股东委派执行事务合伙人参加、或委派方有全权授权决议或其他授权文件，可不填写该授权委托书。

附件3

广东中旗新材料股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会登记表

■

备注：

1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。

2、填写完整的参会登记表及相应资料应于2022年6月10日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式送到公司，地址为：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司证券部，邮政编码：528500。

3、不接受电话登记。

4、上述参会登记表复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：001212证券简称：中旗新材公告编号：2022-023

广东中旗新材料股份有限公司

关于与罗城仫佬族自治县人民政府

签署《项目投资合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次事项尚需提交股东大会审议，公司将按照有关规定履行信息披露义务。

2、公司需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

3、本合同的签署对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，但对公司目前财务状况、经营成果不会产生重大影响。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）经与罗城仫佬族自治县人民政府（以下简称“甲方”）友好协商，就公司在广西省河池市罗城县仫佬族自治县（以下简称“罗城县”）投资建设“罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目”等相关事宜达成协议，并签署《中旗新材罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目投资合同》（以下简称“合同”），项目投资总额约为10亿元人民币，并分期建设。

2022年5月31日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于与罗城仫佬族自治县人民政府签署〈项目投资合同〉的议案》。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1.名称：罗城仫佬族自治县人民政府

2.地址：广西省河池市罗城县仫佬族自治县

3.与公司关系：无关联关系

4.经查询，合同方不属于失信被执行人

5.合同方具有充分的履约能力

三、合同主要内容

甲方：罗城仫佬族自治县人民政府

乙方：广东中旗新材料股份有限公司

甲乙双方本着平等互利、真诚合作、共谋发展的原则，经友好协商，就乙方在罗城仫佬族自治县（以下简称“罗城县”）投资建设中旗新材罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目签订本投资合同。

（一）项目概况

1.项目名称。中旗新材罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目（以下简称“项目”）

2.投资主体。广东中旗新材料股份有限公司或指定的主体

3.投资规模。该项目总投资约10亿元人民币。

4.项目内容。项目依靠罗城县的脉石英矿为原材料保障，分期建设，甲方依法出让不低于2000万吨储量的脉石英矿采矿权，项目全部建成达产后年产高端石英硅晶产品100万吨。

5.项目用地。项目总用地约338亩（以实测为准）规划控制，其中工业用地（二类）288亩（以实测为准）。矿区生产建设用地不低于50亩（以实测为准）。本项目的选址、用地面积和建筑容积率等指标，以相关职能部门最终法定审批文件为准。

6.建设周期。项目一期建设期18个月。项目建设期限自园区（具备进场施工条件）下达《项目开工通知书》之日起计算。如果项目非因乙方原因导致需要延期建设的，双方另行协商确定建设周期。

7.经营期限。项目在罗城县的经营期限不低于20年。如果项目非因乙方原因导致需要变更经营期限的，双方另行协商确定。

（二）双方的权利和义务

1.甲方的权利和义务

（1）甲方应当支持并促成乙方项目公司在本合同签署之日起通过招拍挂的方式，依法摘牌取得项目用地使用权。

（2）甲方在法定职责范围内为乙方项目提供全程服务，协助乙方维护正常的建设施工和生产经营秩序及安全保卫工作，营造良好的周边环境，保障项目建设顺利进行。

（3）甲方应当保障当地各主管部门，配合乙方依法办理完拟建设项目的全部经营许可手续，保证乙方矿区开采及运营正常使用相关土地、道路、运输、水电、能源等设施，确保乙方在矿区具备可持续生产经营的各项许可经营资质和条件。

2.乙方的权利和义务

（1）乙方应当依据罗城县自然资源部门土地出让面积，按摘牌价格一次性支付土地出让金到土地招拍挂指定账户。

（2）乙方项目公司取得项目用地使用权后，确定专人办理其项目建设相关手续，及时准确提供相关资料，甲方积极协助乙方项目公司办理相关手续。

（3）乙方项目公司可不受区域限制聘用生产经营管理人员，甲方不得干预，在同等条件下优先聘用当地人就业。

（三）项目变更

1.本投资合同生效之后，未经甲方同意，乙方不得将本合同项下的权利义务以及甲方给予的优惠政策转让或变相转让给除乙方及其下属子公司以外的第三方。

2.乙方项目有下列情形之一的，甲方将依照合同约定通知项目限期（一个月内）退出：（1）污染严重影响周边环境且拒绝改造或经改造无法达标的；（2）违法经营被关闭的；（3）企业濒临破产或倒闭的。

（四）违约责任

1.双方应当以诚信、合作、共赢的理念积极推动本投资项目进展，如一方违约，应赔偿另一方因此遭受的直接经济损失。

2.甲乙双方在本合同签署过程中作出虚假陈述或保证的，以及本合同生效后不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（五）其它约定

1.本投资合同一方因遭受不可抗力而导致本投资合同项下约定的义务不能履行、部分履行或者延期履行可免责；但遭受不可抗力方应在15日内书面通知另一方，同时应当采取积极有效的措施减少另一方可能因本投资合同未完全履行导致的损失。

2.涉及本投资合同的任何变更以及本投资合同的未尽事宜，须经双方协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。

3.因本投资合同引起的争议，双方首先应当协商解决，协商不成的，双方同意提请甲方所在地有管辖权的人民法院判决。

4.本投资合同自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，经乙方股东大会审议通过后生效。

四、对外投资对公司的影响

本次投资项目位于广西省河池市罗城县仫佬族自治县，依托罗城仫佬族自治县的能源优势，发挥公司在石英硅晶方面研发、制造、综合服务为一体的专长，实现优势互补、资源共享。公司此次与罗城仫佬族自治县人民政府签订的投资合同，旨在充分利用当地优势资源，加快公司主营业务发展，布局高端石英砂上游产业链，有利于进一步推动公司产业结构优化升级，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，对公司未来的发展具有长远战略意义。

本次投资项目在具体实施过程中可能面临市场环境变化、产业政策调整等风险，对公司未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，但对公司目前财务状况、经营成果不会产生重大影响。

五、风险提示

1、本次事项尚需提交股东大会审议，公司将按照有关规定履行信息披露义务。

2、公司需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍本项目用地土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

3、本合同的签署对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，但对公司目前经营业绩不构成重大影响。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、合同的履行期较长，如遇不可抗力因素等影响，可能导致合同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不确定性。

5、本次项目的建设、投产、效益实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备案文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、《中旗新材罗城硅晶新材料研发开发制造一体化项目投资合同》。

特此公告。

广东中旗新材料股份有限公司董事会

2022年5月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

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