金牌厨柜家居科技股份有限公司 关于第四届董事会第十二次会议 决议公告

证券代码：603180证券简称：金牌厨柜公告编号：2022-033

金牌厨柜家居科技股份有限公司

关于第四届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买股权暨关联交易的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告

金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

2022年5月31日

证券代码：603180证券简称：金牌厨柜公告编号：2022-034

金牌厨柜家居科技股份有限公司

关于第四届监事会第十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、监事会召开情况

金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日在公司会议室召开第四届监事会第十二次会议。于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

四、监事会会议审议情况

审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买股权暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、备查文件

金牌厨柜家居科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告

金牌厨柜家居科技股份有限公司监事会

2022年5月31日

证券代码：603180证券简称：金牌厨柜公告编号：2022-035

金牌厨柜家居科技股份有限公司

关于购买股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买厦门华瑞中盈控股集团有限公司（以下简称“华瑞中盈”）、德韬（北京）控股集团有限公司（以下简称“德韬控股”）分别持有的江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新材”）合计不超过316.12万股股权（以下简称“标的股权”）。双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额不超过3,161.2万元（不含交易税费）。

2、吉福新材是公司核心供应商之一，为公司江苏生产基地的主要本地配套供应链企业。公司出资购买吉福新材股权，有利于：1）进一步提升核心供应链的稳定性，增强公司对上游原材料质量的整体把控能力，提升公司的存货周转水平；2）推动公司与上游供应链企业的深度合作，实现公司产品研发策略中核心供应链维度的落地和实施，在产品试验和上市阶段，能更好实现上游供应链的产能配合；3）实现双方联合采购，提升议价能力，实现降本诉求，推动公司成本领先战略的落地。

3、交易对方华瑞中盈、德韬控股为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及实际控制人温建怀、潘孝贞控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易涉及总金额不超过3,161.2万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司拟以现金购买华瑞中盈、德韬控股分别持有的吉福新材合计不超过316.12万股股权。由于吉福新材系新三板挂牌企业，本次转让股份需在遵守新三板相关规则，通过新三板股转系统进行转让股份的交割，受制于交易系统规则若实际交割股份数量少于本协议约定的股份数量，则最终以新三板股转系统实际交割股份数量为准。

为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司对吉福新材股东全部权益价值进行了评估。根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的（厦乾元评报字(AL2022)第22059号）《资产评估报告》，截止于评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，江苏吉福新材料股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币37,655.07万元。

经公司与交易对方协商，本次交易每股转让价格为10元，交易总金额不超过3,161.2万元（不含交易税费）。

（二）本次交易涉及关联交易的说明

交易对方华瑞中盈、德韬控股为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及实际控制人温建怀、潘孝贞控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易涉及总金额不超过3,161.2万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）厦门华瑞中盈控股集团有限公司

1、成立时间：2005年12月13日

2、注册资本：3,000万元

3、住所：厦门市思明区宜兰路99号海峡明珠广场41层02单元-2

4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；五金产品零售；五金产品批发；木材销售；木材收购；供应链管理服务；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；人造板销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；高纯元素及化合物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、主要股东或实际控制人：厦门市建潘集团有限公司持股60%

6、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业

（二）德韬（北京）控股集团有限公司

1、成立时间：2015年7月23日

2、注册资本：5,000万元

3、住所：北京市丰台区南四环西路128号院4号楼5层611

4、经营范围：一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告设计、代理；物业管理；销售代理；电子专用材料研发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；可穿戴智能设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。

5、控股股东：厦门华瑞中盈控股集团有限公司持股58.30%

6、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、交易标的

本次交易标的为华瑞中盈、德韬控股分别持有的吉福新材合计不超过316.12万股股份及该部分股份对应的全部权利、权益。

2、标的公司

公司名称：江苏吉福新材料股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：江苏泗阳经济开发区浙江路15号

法定代表人：葛亚

注册资金：3696.09万元人民币

经营范围：铝卷板、装饰板、木制品、五金机械加工、销售；家具、加工纸的研发、设计、制造、销售；塑料制品的研发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2021年12月31日经审计的资产总额44,028.67万元，负债总额22,016.07万元，净资产22,012.60万元，实现营业收入48,211.55万元，净利润3,347.11万元。（注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

截至2022年3月31日，吉福新材的前十大股东如下：

■

3、权属状况说明

标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

（二）关联交易价格确定

1、评估情况

为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司对吉福新材股东全部权益价值进行评估。根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具（厦乾元评报字(AL2022)第22059号）《资产评估报告》：

截止于评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，江苏吉福新材料股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币37,655.07万元。

（1）资产基础法结果

在评估基准日2021年12月31日，江苏吉福新材料股份有限公司的总资产账面值为43,078.43万元，评估值为48,218.34万元，评估增值5,139.91万元，评估增值率11.93%，总负债账面值为21,333.08万元，评估值为20,984.19万元，评估增值-348.89万元，评估增值率-1.64%。净资产账面值为21,745.34万元，评估值为27,234.15万元，评估增值5,488.81万元，评估增值率25.24%。

（2）收益法结果

截止评估基准日，采用收益法评估的吉福新材全部权益价值为人民币37,655.07万元，较股东全部权益（净资产）账面值21,745.34万元，增值15,909.72万元，增值率73.16%。

（3）评估结果的最终确定

经评估，采用资产基础法的评估结果为27,234.15万元，采用收益法的评估结果为37,655.07万元，两者差异主要原因如下：

①资产基础法深入地调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。本次资产基础法的评估结果一定程度上反映了吉福新材的市场价值，但资产基础法未包含一些销售网络、客户资源等账外无形资产，且资产基础法是从每项资产单独的价值出发，难以体现各个资产组合发挥的整体贡献效益，在计算股东权益价值时，如果采用资产基础法的评估结果则难以体现吉福新材真实价值。因此，本次资产基础法对该企业整体评估是片面的，对企业价值的评估较为不准确。

②收益法是合理预测吉福新材未来收益，能较好的包含企业的竞争力和潜力，能够体现企业资产获利能力，尤其是能体现吉福新材销售网络、客户资源、企业商誉等无形资产，故通过收益法来求取未来现金流，从而得出股东权益比资产基础法更全面。

综上所述，相对于资产基础法而言，收益法的评估结论的可靠性和合理性更好，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

2、定价政策及定价依据

本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截止于评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，江苏吉福新材料股份有限公司股东全部权益评估价值为37,655.07万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的吉福新材不超过316.12万股股份对应的交易总金额不超过3,161.2万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

公司（协议乙方或股权受让方）与交易对方华瑞中盈、德韬控股（协议甲方或股权转让方）分别签署了关于吉福新材（协议目标公司）股权的《股权转让协议》，协议主要条款如下：

1、甲方同意按本协议约定的条件及价格将其持有的目标公司合计316.12万股、占目标公司总股本的8.55%转让给乙方，乙方同意受让。具体成交规则参照本协议“第三章股权转让交割之3.1。

2、为保障本次交易定价的公平、公允、合理，甲乙双方同意由乙方聘请具备从事证券服务业务资格的厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司对目标公司股东全部权益价值进行评估（评估基准日为2021年12月31日），并在第三方评估机构评估值的基础上协商确定本次交易价格。

根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司评估【厦乾元评报字(AL2022)第22059号）《资产评估报告》】，截止于评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，江苏吉福新材料股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币叁亿柒仟陆佰伍拾伍万零柒佰元（RMB37,655.07万元）。

经双方审慎协商，确定本协议约定转让股份的交易总价款为3,161.2万元（不含交易税费），对应每股转让价格为10元。

3、本次股权转让后，乙方持有目标公司316.12万股，占吉福新材总股本的8.55%。自股权转让交割完成之日起，乙方作为目标公司的股东，根据其持有的股份比例按公司章程和法律规定享有股东相应的权利义务。

4、由于目标公司系新三板挂牌企业，本协议约定转让股份需在遵守新三板相关交易规则的情况下，通过新三板股转系统进行转让股份的交割，双方商定，如实际交割股份数量少于本协议约定的股份数量，双方同意按实际交割股份数量以及每股10元转让价格进行结算。

5、甲乙双方同意在本协议签订生效后30个工作日内完成股权交割，实际完成时间以全国股转系统确认成交为准。出让方应于股权交割完成后协助受让方办理相关股权变更登记或股权结算登记事宜（如需）。

6、本协议股权转让交割过程中发生的税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

7、双方约定：股权转让交割前，目标公司已经宣布发放的股利分红归乙方所有。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

吉福新材是一家专业从事各种装饰及家具用板材，以及封边条、浸胶纸等配套产品生产与销售的企业，为下游客户提供贴面、封边条和浸胶纸等一站式装饰面板解决方案。近三年（2019年-2021年）吉福新材业务基本面良好，营收、净利润、分红等财务指标稳健，分别实现营业收入3.0亿元、3.7亿元、4.8亿元，实现归母净利润为0.32亿元、0.46亿元、0.33亿元，累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为71.95%。

吉福新材是公司核心供应商之一，为公司江苏生产基地的主要本地配套供应链企业。公司出资购买吉福新材股权，有利于：1）进一步提升核心供应链的稳定性，增强公司对上游原材料质量的整体把控能力，提升公司的存货周转水平；2）推动公司与上游供应链企业的深度合作，实现公司产品研发策略中核心供应链维度的落地和实施，在产品试验和上市阶段，能更好实现上游供应链的产能配合；3）实现双方联合采购，提升议价能力，实现降本诉求，推动公司成本领先战略的落地。

本次对外投资以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年5月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过《关于购买股权暨关联交易的议案》，其中关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

独立董事发表事前认可意见：本次关联交易事项符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司成本领先发展战略；本次向关联方购买资产的关联交易具有必要性，有利于提高公司供应链稳定性，推动公司与上游供应链企业的深度合作，提升议价能力，实现降本诉求；交易价格以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

独立董事发表独立意见：本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。本次向关联方购买资产的关联交易有利于进一步提升公司核心供应链的稳定性，推动公司与上游供应链企业的深度合作，提升议价能力，实现降本诉求；本次关联交易以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

七、中介机构的意见

保荐机构认为：本次购买吉福新材购买股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北对该议案回避表决，独立董事对上述股权购买事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，本决议无需经股东大会审议通过。本次关联交易事项决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有从事证券服务业务资质的评估机构出具的评估价值为依据，双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易有利于增强公司供应链的稳定性、更好实现上游供应链的产能配合、提升公司议价能力，实现降本诉求等，有利于公司业务发展和竞争力提升，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

特此公告

金牌厨柜家居科技股份有限公司

董事会

2022年5月31日

来源：中国证券报·中证网作者：

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