中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年6月23日，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）收到上海证券交易所发来的《关于中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2022】0620号），现就问询函中相关问题回复如下：

一、请结合相关稀土产品市场行情、合同具体约定等说明本次上调价格的主要依据及合理性

（一）上调价格的主要依据

公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份签定的《稀土精矿供应合同》约定，每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。

选取百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站（以下简称五网）中氧化物交易均价，按照包头矿的稀土元素配分，以加权的方式计算稀土氧化物价格。遇价格调整时，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，协商确定稀土精矿价格。

（二）上调价格的合理性

2020年至2022年5月稀土氧化物180日移动平均走势如图：

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2022年以来，稀土氧化物价格有较大涨幅，上涨幅度约为38.53%。经包钢股份与公司协商，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，拟自2022年7月1日起将双方稀土精矿交易价格调整为不含税39189元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减783.78元/吨（干量），上涨幅度为46%。

由于稀土氧化物价格远高于稀土精矿价格，测算价格调整是参考同行业上下游利润分成情况，同时综合考虑碳酸稀土制造费用、行业平均利润、加工收率及稀土精矿品质要求等因素，因此，稀土精矿价格变化幅度并不能完全与稀土氧化物价格变化幅度一致。

二、结合双方定价机制，补充说明本次关联交易定价公允性

包钢股份是中国乃至全球最大的稀土精矿生产商，其持续稳定向公司供应稀土精矿，为满足公司生产经营所需原料需求提供了必要保障，公司以此巩固提升稀土原料资源拥有量，为公司延伸产业链、优化产业布局及推动高质量发展提供了原料支持，资源优势是公司的核心竞争力之一。

稀土是国家战略资源，国内稀土精矿的生产销售及流通受到严格管控，稀土精矿均在四大稀土集团各自内部使用，市场流通量极少，不同产地的稀土矿资源禀赋不同，成分、价值、价格均存在较大差异，因此，稀土精矿无法找到同类可比产品，价格不具有对比性；而下游稀土氧化物产品执行相同的国家标准，品质相同，价格可比。综上，包钢股份根据稀土产品（稀土氧化物）的价格波动，在保障稀土氧化物加工成本及必要利润的前提下，同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素，与公司协商调整稀土精矿价格，保证定价机制及所定价格公允。

目前稀土精矿价格的测算方法是包钢股份一直采用的测算方法，计算方法为选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。计算公式如下：

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其中：

δ1：第一种测算方法的权重；

δ2：第二种测算方法的权重；

稀土氧化物成本=稀土氧化物价格?收入成本率，含稀土精矿成本和加工成本；

加工成本：稀土精矿加工生产碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的全部成本。

稀土氧化物价格：选取五网中氧化物交易均价，按照包头矿的稀土元素配分，以加权的方式按照以下公式计算：

稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）

稀土元素配分：包头矿稀土元素配分；

包头矿：包头白云鄂博稀土矿。

稀土精矿价格调整须提交公司董事会、监事会、股东大会审议，关联董事、关联股东将回避表决，独立董事须事前认可并发表独立意见，公司董事会审计委员会亦须发表意见，以此充分保障公司股东特别是非关联股东及中小股东的合法权益。

三、请你公司核查本次交易是否泄露内幕信息，并及时向本所提供内幕信息知情人名单

公司按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及公司《内幕信息知情人登记备案管理办法》等规定做好内幕信息知情人登记备案管理。

本次调整稀土精矿关联交易价格信息公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，最大化缩小内幕信息知情人范围并做好内幕信息知情人登记备案工作，由内幕信息知情人本人签名确认后及时向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单。

收到上海证券交易所问询函后，公司按照要求对内幕信息知情人在内幕信息获悉日至本次调价公告发布日期间是否泄露内幕信息，是否利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，是否配合他人买卖公司股票，配偶、子女、父母是否买卖公司股票进行了核查，要求内幕信息知情人就核查事项填写《内幕信息核查表》并由本人签字确认。经核查，未发现内幕信息知情人存在上述所列情形。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2022年6月27日

来源：中国证券报·中证网作者：

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