中安科股份有限公司关于被债权人申请预重整的专项自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2021年12月23日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）收到债权人深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司（原名深圳畇德投资咨询有限公司，以下简称“深圳畇德”、“申请人”）的《重整申请通知书》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，其已向湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）提出对公司进行破产重整（详见公告：2021-051）。

2022年7月1日，公司收到武汉中院的《决定书》【（2022）鄂01破申27号】和【（2022）鄂01破申27号之一】，经深圳畇德申请，武汉中院决定对公司启动预重整程序，并指定中安科股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，组织开展预重整指导工作（详见公告：2022-048）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、违规对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的自查情况

截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

二、公司违规对外担保情况

截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情形。

三、公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

截至本报告披露日，公司、公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）、实际控制人涂国身先生及其他关联方等相关主体尚未履行（含正在履行）的承诺事项如下：

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注1：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项，专门账户中的48,691,587股股份已被冻结，赠送事项至今尚未能实施（关于盈利预测完成情况及相应补偿方式，请详见公告2017-239及公司2021年年度报告“第六节重要事项”中相关内容）。

为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司已向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东（有关该诉讼的具体情况请详见公告2019-010、2020-048）。2022年6月6日，公司披露本次诉讼的终审裁定，广东省高级人民法院出具的《民事裁定书》【（2021）粤民终78号】，撤销广东省深圳市中级人民法院【（2019）粤03民初600号】民事判决，驳回中安科股份有限公司的起诉（详见公告：2022-047）。另一方面，公司已就【（2020）川01执异917号】裁定向四川省成都市中级人民法院提起执行异议之诉，请求判令不得执行公司专门账户中第三人深圳市中恒汇志投资有限公司持有的公司限售流通股中48,691,587股。截至本公告披露日，该诉讼尚无生效判决（详见公告：2021-003）。

注2：鉴于公司实际经营情况及资金状况，经公司审慎研究决定放弃将卫安保安服务（上海）有限公司（原名上海智慧保安服务有限公司，以下简称“上海卫安”）及其子公司北京万家安全系统有限公司（以下简称“北京万家”）纳入上市公司体系的计划，同时，为维护上市公司及中小股东利益，公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。上市公司与中恒汇志的《股权托管协议》将继续履行，直至同业竞争情形消除（详见公告：2018-078、2018-083）。

截至目前，根据公司查询的公开信息以及中恒汇志提供的相关信息，陕西吉安科技防范有限责任公司无实际运营；上海卫安目前的实际经营业务与上市公司不存在同业竞争的情况；北京万家股东由深圳市熠安科技有限公司变更为深圳卫安智能机器人科技有限公司，中恒汇志及涂国身先生与深圳卫安智能机器人科技有限公司已不存在控制关系，故上述同业竞争情形已消除。

注3：深圳科松盈利承诺期已届满，其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元，扣除目前已补偿现金286.02万元，仍需向公司补偿现金3,317.78万元（详见公告：2018-031）。截至本公告披露日，深圳市中恒志投资有限公司暂无能力向上市公司补偿剩余现金3,317.78万元。

泰国卫安盈利承诺期已届满，其2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计25,917.88万泰铢，与累计业绩承诺差异4,193.77万泰铢，完成业绩承诺盈利的86.07%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《泰国卫安收购项目盈利补偿协议》及《泰国卫安收购项目盈利补偿协议之补充协议》，泰国卫安原股东卫安控股有限公司需向公司现金补偿18,109.81万泰铢（详见公告：2019-027）。截至本公告披露日，卫安控股有限公司尚未履行现金补偿义务。

四、风险提示及其他应当予以关注的事项

1、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性

预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。

2、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理深圳畇德对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

3、公司存在因重整失败而被宣告破产导致终止上市的风险

如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。但同时，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

中安科股份有限公司董事会

二〇二二年七月七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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