中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司共同对公司的全资子公司增资，并由该子公司向关联方中国船舶重工集团有限公司支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重组的基本情况
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国船舶工业集团有限公司、中国船舶工业股份有限公司共同对公司的全资子公司增资，并由该子公司向关联方中国船舶重工集团有限公司支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）。
二、本次重组的进展情况
2022年1月11日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2022年1月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0062号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年1月27日披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2022-005）。
2022年3月9日，公司及相关方就《问询函》所列问题进行了回复，并对本次重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》（公告编号：临2022-010）、《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案修订说明》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
本次重组预案披露后，公司积极稳步推动本次重组的各项工作，协调财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所全面推进本次重组交易方案的设计、标的资产的审计、评估以及法律尽调等工作，协同各方中介机构对标的资产展开全面的尽职调查、现场核查等工作。
截至本公告日，本次交易的审计、评估有关工作基本完成，标的资产的评估结果正在履行评估备案程序。同时，本次交易有关涉军事项审查、豁免披露申请正在履行相关审批程序。后续公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
三、本次重组延期再次召开董事会和发布召开股东大会通知的原因
本次重组涉及标的资产规模大、地域分布广、核查主体超过18个，且涉及的主体及监管部门分布在北京、上海、镇江、安庆、洛阳、西安、青岛、宜昌、大连等9个省市地区。上述地区2022年3月以来均出现不同程度的新冠疫情，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到一定限制，各地区或单位所采取的减少人员流动和聚集政策亦导致中介机构的工作效率受到一定影响，无法按预期时间完成标的资产的尽职调查工作，导致本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作有所延长，对公司本次重大资产重组再次召开董事会以及召开股东大会审议相关事项等工作均造成了影响。其中，受影响较为严重的情况如下：
1、本次重组中，公司间接控股股东中国船舶集团有限公司、交易对方中国船舶工业集团有限公司与中国船舶工业股份有限公司、标的资产中船动力（集团）有限公司等本次重组有关的7个主体的主要办公地位于上海地区。上海市自2022年3月起爆发了较为严重的疫情，上海市为应对疫情实施全市静态管理，6月初方逐步解除。该情况导致上述所受影响的单位和主要人员、中介机构成员在上述期间长期居家办公，无法前往项目现场开展工作，尽职调查、审计工作、评估工作及有关审批流程均受到较大限制，对项目进度产生了较大程度的影响。
2、公司及本次重组涉及的有关主管部门位于北京市。2022年年初以来北京市疫情出现一定程度反复，尤其是自2022年5月上旬起受疫情加剧影响，北京市多个区实行居家办公，公司向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等均受到影响。
受上述突发新冠肺炎疫情影响，公司预计无法在本次重组首次董事会决议公告日（2022年1月12日）后的6个月内再次召开董事会和发出股东大会通知。
四、本次重组延期情况和后续工作安排
根据中国证监会2022年5月20日发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》之相关规定：“6.受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次”。
根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定，“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。
据此，公司拟将再次召开董事会审议本次重组有关事项和发出股东大会通知时间延期一个月，即延期至2022年8月12日前。公司将全力配合各中介机构继续积极推进本次重组相关工作。
公司及相关各方将继续积极推进本次重组标的公司的尽职调查、审计及评估报告备案、履行有关审批程序等各项工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。
五、风险提示
本次重组尚待取得中国船舶集团有限公司的批准及国家国防科技工业局对本次重组的军工事项审查批复及豁免信息披露批复，并需公司和中国船舶工业股份有限公司履行董事会、股东大会的决策和审批程序，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日
来源：中国证券报·中证网作者：
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