深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第333号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：

1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础包括中国证监会立案调查、应收账款计提减值准备的合理性、远期回购及差额补足义务。

关于应收账款计提减值准备的合理性，审计报告显示，你公司子公司冉十科技应收账款1.93亿元及其他应收款1,296.87万元均为期初形成，本期无增减变动，期初坏账准备余额为7,892.80万元，本年按单项全额计提坏账准备1.27亿元。希格玛所对应收账款余额发函金额合计19,957.97万元，截至审计报告日，发出函证被退回11,746.94万元，已签收但未回函7,692.55万元，回函不符518.48万元。希格玛所未通过有效的替代测试程序对应收账款期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。

关于远期回购及差额补足义务，审计报告显示，你公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）和华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》，对上述优先级优先合伙人的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务，公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述差额补足支付义务提供反担保。由于审计受限，希格玛所未能获取杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通锐”）、苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州大通”）及杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通育”）对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料，且你公司未实施反担保措施。希格玛所未能就相关诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。

请你公司：

（1）说明子公司冉十科技应收账款及其他应收款相关函证被退回的原因及合理性，并分别补充披露被退回函证、已签收但未回函、回函不符的所涉应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收金额、账龄、被函证对象（欠款方）是否为你公司关联方、相关款项是否有真实业务支撑。

回复：本次发函统计情况如下：

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关于客户发函及回函情况，冉十科技收购以后，公司进行了严格的内控管理，相关措施比较完善。但在业务开发及客户维护方面，基本尊重原股东的意愿。对赌到期因赔偿问题发生争议以后，冉十科技未再发生新的业务，现有的应收账款均为原有业务滚存。对赌期过后，我司根据应收账款管理制度，多次给相关客户发送催款函、律师函等，但客户回函及配合均不正常，尤其是相关诉讼发生后回函更不理想。考虑目前已是2022年，一是相关业务发生时间久远，二是多方诉讼争议已处于白热化阶段，发生拒绝配合回函的情况，我司认为属于意料之中，况且任何已经处于争议或诉讼状态的公司，客户均存在因逃避债务而拒绝配合回函的可能性。

历史上相关款项均有真实业务支撑，且未发现与我司有关联关系。目前公司存档的业务合同、往来邮件、结算单等原始资料均可有效支撑。

（2）结合业务模式、信用政策、客户结构等的变化，以及行业和经营环境变化，进一步说明报告期内对子公司冉十科技应收账余额全额计提坏账准备的原因及合理性，并在此基础上说明你公司以前年度应收账款坏账准备的计提是否充分、合理。

回复：冉十科技主要是承接上游广告业务，通过自有媒体或其他第三方媒体代理投放广告，此业务自2019年后就没再继续开展，单纯看业务模式本年度没有发生变化。

我司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

我司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。我司按照下列方法确定应收票据和应收账款的预期信用损失：

对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收票据组合1：银行承兑汇票

应收票据组合2：商业承兑汇票

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

项目确定组合的依据

组合1以应收款项的账龄作为信用风险特征

组合2保理业务应收款项及应收利息

组合3民间资本管理应收款项及应收利息

组合4应收本公司合并报表范围内关联方应收款项

B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

项目确定组合的依据

组合1以应收款项的账龄作为信用风险特征

组合2应收本公司合并报表范围内关联方款项

主要合作客户，还是以前年度合作客户顺延，同时在2019年也开拓了部分新客户，客户结构未发生变化，2019年以后无新增客户，单纯看客户结构也未发生重大变化。

就互联联网广告行业来看，有相对成熟的传播链条，行业及经营环境未发生重大变化。

因以前年度，在各方合作比较正常的情况下，我司具备按照会计准则计提坏账准备的条件，采用账龄法计提坏账；

2019年末我司与冉十科技原股东签订了关于应收账款的“和解协议”（深大通公告编号：2019-107），应收账款约定由原股东团队承诺在2019年到2020年收回，我司仍沿用账龄法计提坏账。

进入2021年，我司对应收账款的风险进行了重新评估，对原股东的偿还能力做了重新认定，结合发函状况，综合考虑长时间疫情对企业经营状况的影响、纠纷、诉讼等现状，本着谨慎的原则，我司予以全额计提了坏账准备。

（3）补充说明你公司与华龙证券、国民信托签订的相关《差额补足协议》及《远期收购及差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务情况。

回复：①华龙证券：公司于2017年8月25日召开第九届董事会第十七次会议，于2017年9月11日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为杭州通贺投资合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的议案》，并披露了相关公告。

触发公司差额补足义务的条件及具体条款约定如下：

优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一分配日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款的，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，甲方有权要求合伙企业的普通合伙人向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该分配日当日向甲方支付优先级有限合伙人差额补足款项。

报告期内我司未收到差额补足通知。

②国民信托：公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2016年12月12日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与设立并购基金的议案》及《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》，并披露了相关公告。

触发公司差额补足义务的条件及具体条款约定如下：

优先级有限合伙人投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》及补充协议计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，浙银天虹应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。

报告期内我司未收到差额补足通知。

（4）说明希格玛所未能获取杭州通锐、杭州通育及苏州大通对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料的原因及合理性，未能对浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司签订的《备忘录》进行函证的原因。

回复：因我司本年度审计工作所涉及的地点包括杭州、上海、天津、北京、深圳、青岛、西安（希格玛团队所在地）等多地均属疫情比较严重的地区，且阶段性处于封控状态，当地企业被要求居家办公甚至直接长期封控，导致无法正常办公的不在少数，快递邮寄的障碍、沟通的障碍均造成重大影响；加之希格玛所是我司本年度新聘请的会计师事务所，临近春节才开完股东大会，春节后还未进场即遇西安因疫情封控，该地解除封控后才开始进场，时间本来就不多，又遇上海、杭州、北京、深圳等地轮流封控；另外公司财务同事入职时间较短，对业务了解度不足，在沟通衔接上存在失误；上述问题导致的进场时间晚和沟通、物流效率降低，客观上造成了在有限的时间内完成全部审计材料的准备存在困难。

会计师未能对《备忘录》进行函证的表述，主要指浙商银行，该银行非我方控制，只能沟通协调，因当时杭州处于封控区，居家办公不能见面，因此只能电话沟通，客观上加大了难度，经我们反复做工作，在年报出具的前一天下午，浙商银行已同意接受电话访谈，我们回复会计师希望启动电话访谈，会计师反馈已时间上来不及了。

公司控制企业的相关材料，已按照会计师要求提供。

（5）年报中预计负债附注部分显示，报告期内，你公司计提预计负债共计3.08亿元，其中，因对山东金资差额补足义务相关诉讼事项计提预计负债3.04亿元，因子公司霍尔果斯聚交信息科技有限公司、冉十科技(北京）有限公司与霍尔果斯耀西网络科技有限公司等合同纠纷案计提预计负债0.43亿元。请你公司说明针对山东金资诉讼相关事项计提预计负债的依据及计算过程。

回复：根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

山东金资于2019年7月25日对我司提起诉讼，提前一年单方毁约提起诉讼主张退伙，我司已于2019年8月7日披露《关于重大诉讼的公告》、2021年3月16日披露《关于诉讼事项的进展公告》、2021年8月27日披露《关于诉讼事项的进展公告》。本报告期收到山东省高级人民法院的二审《民事判决书》，根据准则规定应对相关诉讼事项进行确认，且报告日前我司已被司法冻结的银行资金33,900.59万元已暂时被转至山东省青岛市中级人民法院专用账户，我司认为已达确认预计负债的确认条件，因此计提了预计负债。

计算过程：投资到期日差额补足金额=根据《差额补足协议》第3条约定山金公司应当收取的全部投资收益及投资本金之和-该日合伙企业实际向优先级有限合伙人分配的金额其中山东金资公司应当收取的金额。

具体计提金额计算如下：差额补足款327,526,027.40元+违约金48,124,058.10元+罚息461,160.80元=376,111,246.30元。

（6）分别说明未就对华龙证券、国民信托差额补足义务相关诉讼相关事项计提预计负债的理由和依据、你公司预计负债计提是否充分、审慎，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：报告期内诉前保全的事项为华龙证券业务，报告期内该基金尚未到期正常存续，后经沟通，该公司遂启动了撤销查封的相关程序，现在已完成相应的手续。

报告期内上述基金尚未触发差额补足义务，我司也未收到要求履行相关差额补足义务的通知，截至目前各方也无其他争议，故此未计提预计负债。

根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

综上，我司就对华龙证券、国民信托差额补足义务依据《企业会计准则》的规定，结合相关事项判断未计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请会计师详细说明相关无法表示意见的形成原因：

会计师回复：

（一）中国证监会立案调查

公司于2021年9月3日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0072021 4号），因涉嫌信息披露违法违规对贵公司进行立案。截至审计报告出具日，贵公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果对公司前期财务报表可能产生的影响。

（二）应收账款计提减值准备的合理性

截止到2021年12月31日，公司下属子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元，合计20,635.75万元，均为2019年以前形成，本年无增减变动，期初坏账准备余额7,892.80万元，本年按单项全额计提坏账准备12,742.95万元，期末净值为0元。

我们对上述应收款项余额进行函证，发函金额合计19,957.97万元，截至审计报告日，发出函证被拒收退回11,746.94万元，已签收但未回函7,692.55万元，回函不符518.48万元。

我们未能通过函证或其他有效的替代测试程序对应收账款期初余额进行确认，也无法判断期初和期末应收账款坏账准备计提的合理性。

（三）远期回购及差额补足义务

1、关于对山东金资的差额补足义务事项

事项说明：

2017年公司与山东省金融资产管理股份有限公司（简称山东金资）签订《差额补足协议》，为控股股东青岛亚星实业有限公司作为劣后级合伙人设立的苏州大通箐鹰投资合伙企业提供差额补足增信，对山东金资在合伙投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务，该项交易为关联交易。公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权对差额补足义务提供反担保。

2021年2月4日山东省青岛市中级人民法院判决深大通支付差额补足款项327,526,027.40元，并对未支付的投资收益和投资款3亿元按照年利率12.75%计算违约金至实际清偿之日止。2021年7月29日山东省高级人民法院二审判决维持原判。2021年12月至2022年1月深大通银行账户资金339,005,928.75元被法院划转。

公司将上述差额补足款项及计算的违约金共376,111,246.30元计入2021年营业外支出。

针对上述事项，我们未能取得合伙企业及相关企业资料。

（1）未能取得合伙企业各年度财务报表、审计报告、纳税申报表；未能取得合伙企业截止到2021年12月31日的债权债务明细清单；

（2）未能取得定向投资公司南京大通企业孵化器管理有限公司的财务报表、审计报告、纳税申报表；

（3）未能取得基金最底层资产项目所在公司的财务报表、纳税申报表、银行流水等资料以确定底层资产的价值。

（4）未能对合伙企业管理人、定向投资公司进行业务访谈和函证。

（5）深大通公司未对反担保方的担保能力进行分析，未能合理预计可收回的差额补足款项。

由于我们已执行的审计程序不能为该诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数提供充分、适当的审计证据，我们也无法实施替代审计程序，无法确定该诉讼事项对财务报表的影响及应调整金额。

2、关于对国民信托和华龙证券的差额补足义务事项

事项说明：

（1）2016年12月深大通公司作为劣后级有限合伙人与浙银天虹、国民信托签订《杭州通育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，国民信托为优先级合伙人认缴出资47,300万元，深大通为劣后级合伙人认缴出资23,700万元，浙银天虹为普通合伙人认缴出资1万元。约定合伙企业资金7.1亿元定向投于对北京世纪海文广告有限公司。同时2016年12月深大通与国民信托签订《远期收购及差额补足协议》，对国民信托资本金4.73亿元及按年收益率6.83%计算的预期固定收益承担差额补足支付义务。此后深大通公司分别于2017年3月、12月将合伙股权平价转让给天津星合通达资产管理有限公司，但《差额补足支付协议》未解除。姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权对深大通按照《远期收购及差额补足协议》向优先级合伙人国民信托的基金出资和基金收益差额补足款的差额补足义务提供反担保。

2022年4月8日浙银天虹、天津星合和浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）签订《备忘录》，备忘录约定：国民信托已将原协议及各《保证合同》中的相关权益转移给浙商银行，同时约定原合伙企业自备忘录签订之日起进入基金退出期，基金退出事宜最晚在2022年10月31日前完成，在基金退出期内各方履行原协议项下义务前，天津星合按照原协议约定支付预期投资收益款并按照原协议约定承担远期收购及差额补足连带责任。

（2）2017年深大通控股股东亚星实业与浙银天虹、华龙证券签订《杭州通锐投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，合伙企业认缴出资额为120,001万元，其中华龙证券为优先级合伙人认缴出资80,000万元、其中首期投资款40,000万元，亚星实业为劣后合伙人认缴出资40,000万元、其中首期投资款20,000万元，浙银天虹为普通合伙人认缴出资1万元。约定合伙企业的投资方向为对北京星合通达传媒广告有限公司进行股权投资。同时2017年深大通与华龙证券签订《远期收购及差额补足协议》，承诺对华龙证券资本金及预期固定收益（首期出资年收益率为7.35%）承担差额补足支付义务。深大通公司与实际控制人姜剑签订《反担保协议书》，姜剑承诺以其间接持有的亚星实业股权提供反担保，该项交易为关联交易。

华龙证券于2021年提起诉前财产保全，深大通公司银行账户资金81,599,148.95元被司法冻结。

针对上述事项，我们未能取得除合伙企业之外的资料。（1）我们未能获取深大通公司承担合伙企业差额补足义务的具体情况和具体金额，未能对备忘录事项进行函证确认，未能获取合伙企业对外投资单位以及天津星合和反担保方等单位财务状况的相关资料；

（2）华龙证券于2021年提起诉前财产保全，深大通公司银行账户资金81,599,148.95元被司法冻结，我们未能获取合伙企业对外投资单位和反担保方等单位财务状况的相关资料，且深大通公司未实施反担保措施。

我们未能就以上或有事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，我们无法确定上述或有事项对财务报表的影响及应调整金额。

2、希格玛所对你公司2021年内部控制出具的否定意见《内部控制审计报告》显示，差额补足义务的履行事项表明你公司预计负债测试的相关内部控制存在重大缺陷、未对应收款项进行有效管理事项表明你公司应收款项对账管理的相关内部控制存在重大缺陷。请你公司：

（1）核实并披露重要事项决议审批、资金管理、应收款项管理、预计负债确认等内部管理制度的具体运行情况，包括相关制度制定情况、实际执行情况，并结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）说明年报披露的公司财务报告内部控制重大缺陷的具体内容及事项。

回复：经核查，我司针对对外投资、日常经营中触及标准的重要事项，制定有《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《总经理工作细则》，相关事项通过公司投委会、经委会、总经理办公会等委员会决策，若达到董事会及股东大会标准，相关事项在会议决议通过后，由管理层执行完成；我司制定有《货币资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《财产日常管理制度》等，对我司应收账款管理、预计负债等进行管控。我司在日常经营中通过审批流程，自动、有效的控制相关授权审批，并由内部审计监察部定期抽查监督相关制度执行情况，目前尚未发现重大漏洞。

内部控制审计报告指出，我司内部控制存在以下重大缺陷：

（一）差额补足义务的履行

贵公司与山东省金融资产管理股份有限公司、国民信托有限公司和华龙证券股份有限公司分别签订《差额补足协议》或《远期回购及差额补足协议》，对上述优先级优先合伙人的投资本金3亿元、4.73亿元、4亿元及其在投资期间的预期投资收益承担差额补足的义务，贵公司实际控制人姜剑以其间接持有的青岛亚星实业有限公司股权为上述差额补足支付义务提供反担保。

贵公司对于预计损失的判断过程缺少适当的客观证据，影响预计损失的计价与分摊。该事项表明与预计负债测试相关的内部控制存在重大缺陷。

（二）应收款项对账确认

截止到2021年12月31日，贵公司下属子公司冉十科技（北京）有限公司应收账款余额19,338.88万元、其他应收款1,296.87万元，合计20,635.75万元。贵公司在应收款项的日常管理过程中未对应收款项进行有效管理，影响财务报表中应收款项计价、确认。该事项表明贵公司与应收款项对账管理相关的内部控制存在重大缺陷。

（2）核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。

回复：经反复自查，我司尚未发现存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷，公司将继续核查，对可能发生的漏洞及时整改。

（3）说明是否已针对内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施及整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。

回复：公司经反复自查，相关内控制度健全，除希格玛会计师事务所内部控制审计报告指出的因对法律的不同理解所形成的两项内控否定意见外，其他内控制度均得到有效执行，公司针对希格玛会计师事务所提出的内控缺陷整改措施如下：

①针对希格玛所提出的内控缺陷（一）差额补足义务的履行的意见，报告期内已就山东省金融资产管理股份有限公司提前毁约和超出银监会核定营业范围违法经营向最高人民法院提起再审，公司将综合考虑希格玛会计师事务所等相关方面的意见结合相关法律规定审慎处理。公司将积极协调另外两个合伙企业有关合作方在合伙企业到期后达成合理有序退出，同时公司将按照《反担保协议》约定催促反担保方履行反担保义务。国民信托、华龙证券的差额补足义务尚未触发，对预计负债的计提与测试已经在相关问题中回复。

同时，公司董监高、管理层、内审部门等正在积极推进相关消除非标意见的工作，同步积极沟通中介机构，正在对上述相关事项拟定系统的完善方案，若达到信息披露标准，公司将依法合规履行信息披露义务。

②针对希格玛所提出的内控缺陷（二）应收账款对账确认的问题，公司已第一时间组织财务部门及相关业务人员进一步学习《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规，提升财务人员及相关业务人员专业能力及财务管理素质，并针对前期应收款项及时进行梳理，加强对前期应收款项的有效管理，确保在未来工作中相关制度执行到位、避免再次出现上述情形；

同时，公司董监高、管理层、内审部门等正在积极推进相关消除非标意见的工作，同步积极沟通中介机构，正在对上述相关事项拟定系统的完善方案，若达到信息披露标准，公司将依法合规履行信息披露义务。

3、2022年4月30日，你公司披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，经自查，公司2021年因业务调整，需对公司2021年度已披露一季报、半年报、三季报部分已采用总额法确认的收入数据按照净额法进行更正，本次更正只调整上述报告期的收入、成本，对上述报告里的利润总额、净利润及净资产等不产生影响。请你公司：

（1）说明“因公司业务调整”对前期披露的财务报表进行更正的原因及合理性，并补充披露本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务开展时间、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期末改按净额法对2021年度销售收入进行更正的原因等。

回复：

本次会计差错调整系我司旗下子公司深圳大通致远供应链管理有限公司的相关业务的财务处理问题，该公司主要从事有色金属材料、煤炭、铁精粉等大宗商品贸易等业务，业务开展时间为2017年开始，2020年度供应链业务收入192,822.83万元、营业成本189,598.38万元。

公司根据客户需求向供应商采购商品作为公司的存货持有，取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户。根据收入准则的相关规定，结合合同条款及交易实质，公司在签订的合同中为交易一方，直接承担交易后果，并可以自主选择供应商，承担存货价格变动及积压风险，为主要责任人，采用总额法确认收入。

报告期末根据会计师事务所的意见，结合财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》，对于2021年度已经披露的一季度报告、半年度报告和三季度报告营业收入重新进行逐笔复核，出于审慎性考虑，对于供应链营业部分收入，公司虽然承担存货风险的法定义务，但会计师事务所认为控制权弱或具有瞬时性、过渡性的交易收入，要求由总额法确认的收入数据更正为按净额法确认。

（2）说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程。

回复：确认依据：根据财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》二、（一）3.当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。部分行业如贸易、百货、电商等应予以特别关注，应当严格按照新收入准则的相关规定进行判断和会计处理。

计算过程：会计师事务所对我司2021年发生的所有贸易收入，按每单交易逐笔进行了更审慎的判断，评估公司在交易过程中是否实质控制了该商品，将其中未实质拥有该商品的控制权或虽拥有商品的控制权，但控制权弱或具有瞬时性、过渡性的交易收入，将符合以上特征的部分供应链贸易收入由总额法调整为净额法。主要以下两种情形：

1.深大通的部分贸易收入系供应商将货物直接交付给深大通的客户后，供应商将货权转移给深大通，深大通未拥有对该商品的控制权，应采用净额法确认收入。

主要情形如下：

情形一：部分煤炭贸易供应商将煤炭装运至客户船舶后，供应商与深大通签订《海运煤炭货权转移证明》，供应商将船舶上煤炭的货权转移至深大通；同日，深大通与客户签订《港航货物交接清单》，深大通将货权转移给最终客户。深大通与最终客户约定，货物过船舷后，货物风险归客户所有。该情形中，交易行为完成后，货物风险归客户之后，供应商将货权转移给深大通，认为深大通向客户转让商品之前没有控制该商品，没有在转让商品之前承担该商品的存货风险。会计师认为以净额法确认收入合适。

情形二：铁精粉供应商将铁精粉直接供货至最终客户的货场后，供应商与深大通签订《货权转移证明》，供应商将客户货场的铁精粉货权转移给深大通。该情形中，交易行为完成后，供应商将货权转移给深大通，认为深大通向客户转让商品前没有控制该商品，没有在转让商品之前承担该商品的存货风险。会计师认为以净额法确认收入合适。

2.深大通的采购及销售行为几乎同时实现的，控制权是过渡性、瞬时性的，认为深大通并不具备对存货的控制权，应采用净额法确认收入。

主要情形如下：深大通部分贸易业务系根据客户需求在市场采购煤炭，深大通依据销售合同向下游客户交货和供应商依据采购合同向深大通交货几乎同时完成的情形，虽然公司暂时性获得商品法定所有，存在真实货物流转，但鉴于公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，基于审慎执行新收入准则，会计师认为故更正为以净额法确认收入合适。本次会计差错更正涉及73笔、13个客户，影响营业收入减少1,006,760,455.33元。

调整情况如下：

单位：（万元）

■

（3）你公司对我部2020年年报问询函回函显示，公司供应链业务收入均采用总额法确认收入，公司不存在适用净额法确认收入的业务。请你公司说明本次会计差错更正所涉及业务是否均为2021年新增业务，若否，请你公司说明前述问询函回函是否真实、准确，你公司只对2021年前三季度财务报告差错更正的原因及合规性，并自查你公司以前年度财务报表是否需要进行会计差错更正。

回复：公司本次会计差错更正，并非全部是2021年新增业务。前述问询函回函真实、准确。在以前年度相关大宗商品贸易业务的财务处理中，根据交易实质、业务合同及执行情况、相关业务附件及结算等综合情况判断，公司采购货物取得货物控制权后，公司承担货物价格下降等带来的减值和毁损等风险，直至货物完成销售将货物控制权转移给客户。公司承担向客户交付货物的主要责任，公司按“总额法”确认收入符合公司经济实质和《企业会计准则》规定。

本年度审计工作受到疫情的重大影响，比如公司发生的业务所涉及深圳等港口处于封控状态无法进入，有些业务的访谈、函证也受影响，结合会计师事务所的意见及财政部、国务院国资委、银保监会、证监会2021年12月发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》，基于更谨慎的原则，对2021年度销售收入进行更正，不涉及调整以前年度财务报告的情况。

请会计师发表明确意见：

会计师回复：

针对公司供应链业务收入我们执行了以下审计程序：

（1）针对2021年度供应链业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，见本专项说明3（问询函问题5）回复内容。

（2）针对2020年度比较信息我们执行了以下审计程序：

①检查贸易业务涉及的期初应收账款挂账情况，并对期初应收账款进行函证，复核期初应收账款本期收回情况，未发现异常情况。

②与深大通管理层访谈，管理层确认2020年度贸易收入不存在净额法确认的情况，关于贸易收入总额法确认依据已在上年年报问询函中进行回复；

③查询了深大通2021年7月8日《关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告》，关于供应链业务收入确认采用总额法的依据符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；

④与前任注册会计师进行访谈，并发函确认2020年度贸易收入是否存在不符合总额法确认的情况；前任会计师回复2020年度审计过程中未发现供应链贸易收入存在不符合总额法确认的情况。

核查意见：

（1）2021年度

公司基于对供应链贸易业务进行更审慎的判断，2021年对部分贸易收入未实质拥有该商品的控制权，或虽拥有商品的控制权，但该控制权具有瞬时性、过渡性的特征，将符合以上特征的部分供应链贸易收入由总额法调整为净额法，我们认为相关会计处理及差错更正事项符合《企业会计准则》的规定。

（2）2020年度

基于我们与深大通管理层以及前任会计师的沟通以及我们履行的审计程序，对于2020年度贸易收入利用前任会计师的审计结论。

（4）结合会计差错更正科目、现金流量表的编制方法，说明未对2021年度已披露一季报、半年报、三季报合并现金流量表、母公司现金流量表进行更正的依据和合规性。请希格玛所核查并发表明确意见。

回复：根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条，现金流量表应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按净额列报：（1）代客户收取或支付的现金。（2）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（3）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。

报告期公司基于审慎执行新收入准则，根据向客户转让商品前是否实质上拥有对该商品的控制权来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。以此标准对部分已采用总额法确认的收入数据按照净额法进行更正，相关业务现金流量符合“代客户收取或支付的现金”，应按净额列报的规定。公司已对一季报、半年报、三季报合并现金流量表按净额列示更正。相关更正事项对现金流量表的影响如下：

■

上述更正事项只涉及子公司深圳大通致远供应链管理有限公司，对母公司财务报表无影响。

会计师核查过程及意见：

针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

①获取公司各季度现金流量表，分析经营活动产生的现金流量与营业收入的匹配性；

②核对公司各季度财务报表与现金流量关系，复核其现金流量表的编制过程；

③复核营业收入由总额法调整为净额法后，现金流量表的调整情况，以及现金流量表与营业收入的勾稽关系。

核查意见：

通过执行上述程序，我们认为公司2021年部分营业收入由总额法调整为净额法，同时调整净额法收入对应的现金流量按净额列示，符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，说明你公司本次会计差错更正涉及的信息披露是否合规。

回复：经查询《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司本次会计差错更正涉及的信息披露符合相关规定。

4、年报中“报告期末的资产权利受限情况”部分显示，你公司共有4.95亿元受限资产，其中，3.54亿元货币资金因司法冻结及其他原因被冻结、1,735.99万元投资性房地产因借款抵押担保受限、1,421.33万元在建工程因司法查封受限、1.10亿元股权因冻结受限。请你公司：

（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司各项资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。

回复：各项资产受限情况明细：（单位：元）

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注：青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司的股权5000万元股权、大通汉麻生物科技研究（青岛）有限公司1980万元股权、青岛大通资本有限公司1980万元股权质押已在期后解除。

上述资金冻结事项披露情况如下：2019年8月7日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-067）、2021年3月16日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-003）、2021年8月27日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-037）、2022年1月19日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-001）、2022年4月30日《关于银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-029）。公司已按照规则在知悉后履行了信息披露义务，没有应履行信息披露的业务。

上述事项对公司的生产经营影响具体为：由于账户冻结，一定程度上影响了运营资金的使用，给客户回款带来不便，同时对业务的开拓产生了一定的负面影响。针对上述情况，公司正在积极协调解决，受限资产在陆续恢复正常。

（2）结合你公司被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、被冻结账户以往年度收付款金额及占比、正常经营所需资金量等方面，说明你公司相关银行账户是否为主要银行账户，审慎判断你公司是否触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、律师进行核查并发表明确意见。

回复：被冻结银行账户具体情况如下（单位：元）

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账户分析：我司账户共177个，报告期末被冻结21个，其中深大通账户因山金公司案被冻结7个，截至目前已全部解除；因华龙证券业务，被冻结账户2个，截至目前已解除；上海美兰公司因上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行金融借款合同纠纷冻结6个账户，1月底上述账户已全部解除；冉十科技及其子公司霍尔果斯聚交科技冻结账户5个；云南诚邦富吉冻结账户1个。

货币资金分析：

因山金公司业务全部账户冻结资金26,967.00万元，但该笔资金自2019年山金提前毁约起诉即被冻结受限，报告期内新增量为零，不影响报告期及期后的现金流。

因华龙证券业务冻结资金8,159.90万元，目前已解除冻结。

上海美兰公司为2020年收购的公司，该公司为有限责任，独立经营，仅涉及183.20万元，且已于2022年1月份全部解除冻结恢复正常，故不影响报告期及以后的现金流。

冉十科技及子公司，自2019年后即停止经营，所涉及资金仅48.32万元，故不影响报告期及以后的现金流。

云南诚邦富吉，因账户变更，受限资金0.38万元。

合并计算，报告期内新增的受限账户仅1个，受限资金为8,159.90万元，目前该冻结已取消，账户恢复正常。

截至目前，报告期末所列21个账户，没有解除的只有冉十科技及子公司的5个账户，受限资金仅有48.39万元；因冉十科技应付账款争议而引发的深大通账户被查封，余额约223.78万，因冉十科技独立核算，查封母公司账户无法律依据，公司已要求解除查封，该案一审已胜诉，已进入二审，且该公司已于2019年停止经营，对深大通报告期及之后业务没有任何影响。除此以外，其他均已恢复正常。

本次本冻结的账户数量占我司总账户的比例为11.86%，2021年期末余额占比为54.67%，2022年6月30日占比为1.05%，被冻结账户的收、付款占公司2021年度收、付款金额比分别为2.57%、5.44%。公司正常经营所需资金量，按照往年经营情况来看需求约2.50亿元，公司本次冻结的银行账户主要为公司本部一般账户，不涉及公司及子公司主要账户，公司主要业务在子公司开展，所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形，公司不涉及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

北京德和衡（济南）律师事务所律师意见：

根据公司披露的经营数据及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司生产经营活动开展正常，不存在“公司存在资金占用且情形严重”、“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”、“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”、“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”以及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”等情形。公司的银行账户因涉诉原因存在部分资金被查封的情形，但公司目前银行账户等使用正常。

本所律师认为，公司除因2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告、公司2021年《内部控制审计报告》被出具否定意见等原因，被深圳证券交易所实行“退市风险警示”及“其他风险警示”处理情形外，公司股票未触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形。

独立董事意见：

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司第十一届董事会的独立董事，我们审阅了公司提供的2021年报问询函回复、相关材料和北京德和衡（济南）律师事务所出具的法律意见书，公司的银行账户因涉诉原因存在部分资金被查封的情形，相关被查封账户非公司核心账户且公司目前现有银行账户等使用正常，能够满足公司资金使用需求，因此，我们认为公司不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形。

（3）结合《股票上市规则（2022年修订）》7.7.6条第（六）款的规定，说明你公司报告期内资产受限情况是否需履行信息披露义务，若是，请说明你公司未及时履行信息披露义务的原因。

回复：针对3.54亿元货币资金冻结事宜，公司已在知悉情况后履行了信息披露义务，2019年8月7日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-067）、2021年3月16日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-003）、2021年8月27日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-037）、2022年1月19日《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-001）、2022年4月30日《关于银行账户被冻结的公告》（公告编号：2022-029）。综上，对于达到信息披露标准的事项，公司已履行信息披露义务。

5、年报显示，你公司2021年度实现营业收入22.59亿元，净利润-6.30亿元，同比下降892.44%，扣非后净利润-2.54亿元，同比下降746.41%，其中，供应链管理业务实现营业收入20.06亿元，毛利率1.74%；民间资本管理业务实现营业收入1.78亿元，毛利率97.76%；化妆品业务实现营业收入5,400.63万元,毛利率45.33%，同比下降504.83%。请你公司：

（1）报告期内，你公司民间资本管理业务毛利率为97.76%，同比增长59.61%；化妆品业收入5,400.63万元，同比增长2,798.56%，毛利率45.33%，同比下降504.83%。请你公司说明报告期内化妆品业务收入大幅增长但与成本变动不相匹配的原因，毛利率同比下降504.83%的计算是否有误；并结合主要产品构成、成本费用归集、销售价格、市场竞争状况及同行业可比公司情况等说明报告期内各业务板块毛利率大幅波动的原因及合理性。

回复：因我司于4月29日下午方收到审计报告，系统录入时间紧迫，导致相关信息录入错误，正确毛利及变动如下：

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1.供应链管理业务营业收入较上年增加4.04%，营业成本较上年增加3.97%，毛利率较上年增加0.07%，与上年同期相比毛利率变动较小，未发生毛利率大幅波动的情况。

2.民间资本业务营业收入较上年增加22.91%，营业成本较上年增加137.59%，毛利率较上年减少1.08%。公司以自有资金从事民间资本贷款业务，故民间资本业务毛利率相对较高，营业成本占比较小，毛利率与上年同期相比未发生大幅波动的情况。

3.公司报告期加大了对化妆品业务板块的投入，本年化妆品业务收入5,400.63万元，较上年同期186.32万元相比大幅增加，本年化妆品毛利率45.33%，较上年相比下降了40.13%。

报告期内化妆品收入构成如下：

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化妆品业务收入大幅增长但与成本变动不相匹配、毛利率大幅波动的原因主要是：报告期内，本年化妆品板块新增代工业务模式，该业务毛利较低，拉低化妆品业务毛利，此部分代工业务收入占整个化妆品收入的比重将近30%，化妆品代工收入增加了1509.50万元，成本却增加了1477.97万元，因此导致出现上述情况，如剔除此部分影响，上述数据的整体对比变化不大。

如下表所示，报告期内公司化妆品销售业务毛利率与同行业公司相比没有重大差异：

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会计师核查过程及意见：

针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

①对报告期内公司各业务板块收入和成本进行了不同维度的比较分析，包括本年与上年、本年各月之间、产品销售结构、销售数量以及销售单价、成本单价变动情况进行比较分析；

②针对毛利率变动异常的化妆品业务板块进行了不同维度的分析，包括不同产品类型以及不同客户下的毛利率变动情况进行比较分析；对影响毛利率变动的各种因素（包括销售单价、单位成本以及销售数量）的影响程度进行分析；与同行业公司毛利率进行对比分析。

核查结论：

经过核查，我们认为公司各业务板块的毛利率波动具备合理性。

（2）分季度主要财务指标显示，你公司报告期第一季度至第四季度分别实现营业收入5.79亿元、7.96亿元、5.04亿元、3.80亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.68亿元、-516.64万元、-1.18亿元、3,733.76万元。请你公司结合行业特征、业务开展情况等说明第三、四季度由盈利转为大幅亏损的原因，第四季度营业收入下滑的原因，并在此基础上说明第四季度经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正的原因及合理性。

回复：1.报告期内公司第三季度、第四季度由盈利转为大幅亏损，第三、四季度分别亏损36,505.34万元、35,131.51万元，主要与计提预计负债和计提资产减值准备有关，其中预计负债金额为37,605.82万元，资产减值准备金额为37,966.20万元。

第四季度营业收入下滑的原因：大通致远的业务模式受国家煤炭政策调控和煤炭市场价格波动影响，上半年供应正常，下半年控制煤炭供给，煤炭价格调控，煤炭运输受限等导致采购资源不足，且受疫情影响业务拓展进程有所减缓。经营活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正的原因是公司供应链板块在第四节度相比前三季度回款加大；前三季度汇鑫公司债权投资3.99亿元，导致前三季度经营活动净额为负数，第四季度公司积极采取措施，对应收款项进行催收，供应链板块在第四季度回流资金回流1.03亿元，预付账款减少0.9亿元，从而影响第四季度经营活动活动现金流量净额较前三季度大幅变动且转正。

会计师核查过程及意见：

针对上述事项，我们执行了以下审计程序：

①索取并检查合伙企业设立的董事会、股东大会决议文件；访谈深大通管理层；

②索取并检查《差额补足协议》以及《反担保协议》的相关合同条款；检查法院强制扣款的相关银行单据；

③索取并检查诉讼相关的法院判决书；

④通过公开信息查询合伙企业对外投资主体的股权关系情况等。

⑤对公司各月营业收入进行对比分析，对各类业务收入实施收入细节测试、凭证查验等审计程序，以核实收入确认的真实性和完整性。

来源：中国证券报·中证网作者：

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