广东芳源新材料集团股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2022-060

广东芳源新材料集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年7月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年7月12日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》

鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的公告》（公告编号：2022-062）。

董事罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、袁宇安对本议案进行回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，审议通过。

（二）审议通过《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要和融资需求，公司及公司控股子公司拟向银行申请的综合授信额度增加至不超过人民币45亿元，授信银行、授信品种、授信期限不变。具体融资金额、期限、业务品种最终以银行实际审批结果及实际签订的合同为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-063）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2022年7月19日

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2022-061

广东芳源新材料集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年7月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年7月12日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

审议通过《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》

监事会认为，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第五次临时股东大会的授权对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整，调整理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的公告》（公告编号：2022-062）。

监事朱勤英对本议案进行回避表决。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票，回避1票，审议通过。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司监事会

2022年7月19日

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2022-062

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

调整回购及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●第一类限制性股票回购价格由15.35元/股调整为15.27元/股

●第二类限制性股票授予价格由22.01元/股调整为21.93元/股

根据广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）2021年第五次临时股东大会的授权，公司于2022年7月18日召开了第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。

4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-043），本次权益分派的股权登记日为2022年5月20日，现金红利发放日为2022年5月23日。

根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后、获授第二类限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、对未归属的第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

根据《激励计划（草案）》的有关规定，回购价格及授予价格的调整方法如下：

1、第一类限制性股票的回购价格调整方法

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，本次调整后的第一类限制性股票回购价格=15.35元/股-0.08元/股=15.27元/股。

2、第二类限制性股票的授予价格调整方法

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，本次调整后的第二类限制性股票授予价格=22.01元/股-0.08元/股=21.93元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第五次临时股东大会的授权对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整，调整理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整。

五、独立董事意见

经核查，我们认为公司本次对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整内容在公司2021年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序及表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司本次对2021年限制性股票激励计划的回购及授予价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整回购及授予价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票回购及授予价格调整的原因及调整后的回购及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2022年7月19日

证券代码：688148证券简称：芳源股份公告编号：2022-063

广东芳源新材料集团股份有限公司

关于增加向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：

公司于2022年2月9日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及公司控股子公司向银行申请不超过人民币27亿元的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等综合授信品种，综合授信额度期限为自2022年2月9日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-008）。

为满足公司业务发展需要和融资需求，公司及公司控股子公司拟向银行申请的综合授信额度增加至不超过人民币45亿元，授信银行、授信品种、授信期限不变。具体融资金额、期限、业务品种最终以银行实际审批结果及实际签订的合同为准。

公司董事会授权董事长或董事长授权人员在授权期限和额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、保证金质押合同、凭证等各项法律文件。

如在申请上述综合授信额度时涉及上市公司对外担保的，公司将提交董事会或股东大会进行审议并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2022年7月19日

来源：中国证券报·中证网作者：

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