亿帆医药股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次合计回购注销2019年限制性股票激励计划217名激励对象（其中28人既为首次激励对象，又为预留激励对象）合计持有的8,081,250股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.65%，其中（1）因离职不符合作为激励对象而回购其已授予未解禁股份人员15名（其中1人既为首次激励对象，又为预留对象），合计207,000股；（2）因个人业绩不达标而回购其已授予未解禁股份人员1人，回购股数10,500股；（3）因公司业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第三个解除限售期的业绩考核条件，决定将公司2019年激励计划中首次授予及预留授予的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票共230人（首次授予173人，预留授予57人），合计7,863,750股（其中首次授予6,077,250股，预留授予1,786,500股）全部予以回购注销。

因离职不符合作为激励对象而回购其已授予未解禁股份人员股份回购价格为6.66元/股，回购款共计人民币1,378,620元；因个人业绩未达标而回购其已授予未解禁股份人员股份回购价格为6.94元/股（初始认购价格6.66元/股，加上人民银行2年期同期存款利率2.1%的利息之和），回购款共计72,867.06元；因公司层面业绩未达标回购其已授予未解禁股份人员股份回购价格为回购价格为7.21元/股（初始认购价格6.66元/股，加上人民银行3年期同期存款利率2.75%的利息之和），回购价款共计人民币56,697,637.50元；即本次注销股份合计回购款为人民币58,149,124.56元；

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年7月29日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数减少8,081,250股，公司总股本将由1,234,106,077股变更为1,226,024,827股。

一、公司2019年限制性股票激励计划概述

1、2019年04月01日，亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对象授予限制性股票3,000万股，其中，首次授予2,400万股，授予人数217人，授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

2、2019年04月04日至2019年04月13日，公司通过内部OA系统发布了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况，具体详见公司2019年4月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-030）。

3、2019年04月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-033）。

4、2019年05月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件的217名激励对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于2019年5月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

5、2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计涉及股份数7.0万股，公司最终向212名首次激励对象实际授予限制性股票2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日，具体详见公司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-044）。

6、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。具体详见公司2019年10月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

7、2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

8、2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，上市日期为2019年12月31日，具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

9、2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年2月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

10、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、7、9”回购事项，具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

11、2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购注销2,227,500股，具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-039）。

12、2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

13、2020年8月27日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为16.80万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年8月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

14、2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述“12、13”关于回购的议案，具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

15、2021年1月4日，公司分别召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

16、2021年3月29日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年3月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

17、2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述“15、16”关于回购的议案，具体详见2021年4月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

18、2021年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年6月25日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

19、2021年6月28日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购注销28,500股，具体详见公司2021年6月29日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-058）。

20、2021年7月，公司完成了首次授予部分第二个解除限售期股份的上市流通工作，本次解除限售的激励对象共计184名，本次解除限售限制性股票数量为6,240,750股，上市流通时间为2021年7月15日。具体详见公司2021年7月13日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-060）。

21、2021年8月26日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年8月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

22、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述“21”关于回购的议案，具体详见2021年9月16日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

23、2021年11月18日，公司分别召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年11月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

24、2022年1月4日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议和第七届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2022年1月5日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

25、2022年1月，公司完成了预留授予部分第二个解除限售期股份的上市流通工作，本次解除限售的激励对象共计57名，本次解除限售限制性股票数量为1,786,500股，上市流通时间为2022年1月11日。具体详见公司2022年1月07日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-005）。

26、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2022年4月13日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

27、2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述“18”、“23”、“24”、“26”关于回购的议案，具体详见2022年5月7日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销部分限制性股票的原因

（1）根据公司《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”，决定对首次及预留授予部分离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共207,000股进行回购注销。

（2）根据《2019年激励计划草案》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“（四）个人业绩考核要求”的规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。决定对1名因个人绩效考核不合格员工不符合解禁条件的已获授但当期不能解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销。

（3）根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”第（三）条业绩考核要求规定，首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；

公司于2019年完成预留股份的授予工作，故预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致。

经审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为73,743.67万元。公司2021年归属于上市公司股东的净利润为27,839.90万元，剔除股权激励计划股份支付费用-817.61万元影响后，2021年归属于上市公司股东的净利润为27,022.29万元，较2018年减少63.36%，故不满足解除限售条件。

根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”第（三）条业绩考核要求规定：“只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”，因此公司决定将2019年激励计划中首次授予及预留授予的第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销，共计7,863,750股。

2、回购数量

公司限制性股票登记完成后至本报告披露日，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。

本次合计回购注销2019年授予的限制性股票合计8,081,250股，占回购前已实际授予的限制性股票总数2,993.00万股的27.00%，占回购前公司股本总额123,410.61万股的0.65%，其中（1）因离职不符合作为激励对象而回购其已授予未解禁股份合计207,000股（其中首次授予192,000股，预留授予15,000股）；（2）因个人业绩未达标回购已授予未解禁股份10,500股；（3）因公司层面业绩未达标回购已授予未解禁股份合计7,863,750股（其中首次授予6,077,250股，预留授予1,786,500股）。

3、回购价格

（1）根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，因离职不符合作为激励对象而回购其已授予未解禁股份人员股份回购价格为6.66元/股，回购款共计人民币1,378,620元。

（2）根据《2019年激励计划草案》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“（四）个人业绩考核要求”的规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。本次1名激励对象因个人绩效考核不合格，不符合本次解禁条件，回购注销1.05万股，回购价格为授予价格（6.66元/股）加上银行同期存款利率之和，回购款共计72,867.06元。

（3）根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”第（三）条业绩考核要求规定，因公司层面业绩未达标回购其已授予未解禁股份人员股份回购价格为“授予价格加上银行同期存款利率的利息之和”，本次回购价格为初始认购价格6.66元/股，加上人民银行3年期同期存款利率2.75%的利息之和，即每股7.21元/股，回购款共计人民币56,697,637.50元。

股份登记完成后至本报告披露日，公司实施了2019年及2020年年度权益分派，并分别于2020年5月26日、2021年5月17日实施完成。2019年度权益分派方案为：以2019年12月31日公司总股本1,236,904,577股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。2020年度权益分配方案为：以预案公布前公司最新总股本1,234,677,077股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共计派发现金61,733,853.85元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。

上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。故本次回购离职员工激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回。

4、资金来源

本次支付股权回购总额58,149,124.56元，均为公司自有资金。

5、验资报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月21日出具了“信会师报字[2022]第ZB11372号”验资报告，对公司截止2022年7月5日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至2022年7月5日止，变更后的注册资本为人民币1,226,024,827.00元，累计实收股本为人民币1,226,024,827.00元。

6、股份注销情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2022年7月29日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将减少8,081,250股，由1,234,106,077股变更为1,226,024,827股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

三、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,234,106,077股减少为1,226,024,827股，公司股本结构变动如下：

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四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

亿帆医药股份有限公司董事会

2022年8月2日

来源：中国证券报·中证网作者：

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