瑞鹄汽车模具股份有限公司公告

第一节重要声明与提示

瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月20日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：瑞鹄转债

二、可转换公司债券英文简称：RAYHOO MOTOR DIES-CB

三、可转换公司债券代码：127065

四、可转换公司债券发行量：4.3980亿元（4,398,000张）

五、可转换公司债券上市量：4.3980亿元（4,398,000张）

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

七、可转换公司债券上市时间：2022年7月27日

八、本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年6月22日至2028年6月21日。

九、本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2022年12月28日）起至可转债到期日（2028年6月21日）止。

十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十二、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020744号），截至评估基准日2021年9月30日，本次发行抵押物的资产评估值为37,384.72万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1037号文）批准，公司于2022年6月22日公开发行了4,398,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.3980亿元。本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足4.3980亿元的余额由主承销商包销。

经深交所“深证上〔2022〕691号”文同意，公司4.3980亿元可转换公司债券将于2022年7月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”，上市数量439.80万张。

本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于2022年6月20日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立及上市

公司前身为安徽福臻技研有限公司有限公司，成立于2002年3月15日，后更名为瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“瑞鹄有限”）。2015年11月10日，瑞鹄有限召开董事会，同意瑞鹄有限整体变更设立为股份有限公司。2015年11月30日，芜湖市国资委核发《关于同意瑞鹄汽车模具有限公司股份制改造的批复》（国资经[2015]190号），同意瑞鹄有限股改方案；2016年1月20日，安徽省国资委核发《省国资关于瑞鹄汽车模具股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]40号），原则同意瑞鹄模具制定的《国有股权设置与管理方案》。根据华普天健审计的净资产176,272,878.11元扣除分红15,000,000.00元后的金额161,272,878.11元为基础，按照1：0.8371的折股比例折合股份13,500万股，每股面值1元，超出部分26,272,878.11元计入资本公积。2016年1月9日，公司就本次整体变更完成工商变更登记，瑞鹄有限整体变更为股份公司，公司取得了芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码9134020073498415XP）。

2020年6月3日，公司取得中国证监会“证监许可[2020]1071号”《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,590.00万股。2020年8月31日，容诚会计师事务所对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0166号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至18,360.00万元。2020年9月3日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

（二）上市后的股本变动情况

公司自2020年9月3日上市后，股本未发生变动。

三、发行人的主营业务

（一）主营业务情况

公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。

（二）公司的竞争优势

1、技术优势

拥有先进的技术平台。公司始终重视自主研发创新能力，目前建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省工程技术研究中心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造等关键共性技术的研发，从而使公司实现了CAD/CAE/CAM一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动化；并通过PDM、MES、NC系统的逐渐应用，实现了公司的技术和管理的信息化。

拥有稳定且自主研发创新能力突出的技术团队。汽车模具行业是一个涉及多学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量，公司技术研发人员占比较高，且公司的核心技术人员较为稳定。人才储备保证了公司承接大型项目的能力，也保证了产品品质及交货期，为客户提供从设计、研发、生产至售后全流程满意的服务。

拥有丰富的技术积累。公司经过多年的发展沉淀，围绕汽车白车身制造领域完成了轻量化车身成形装备、轻量化车身冲焊成套装备、智能制造及机器人系统集成三大产业布局。公司已累计为全球100余款车型开发出车身材料成形装备和30余条车身焊装自动化生产线，完成的典型案例包括广汽菲亚特克莱斯勒JEEP某车型车身覆盖件模具、印度福特某车型车身覆盖件模具、北美福特某车型车身覆盖件模具、捷豹路虎某车型铝合金车身冲压模具及焊装自动化生产线等，丰富的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。

技术成果转化效果显著。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目3项、安徽省科技重大专项项目1项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省名牌产品等多个奖项及荣誉。公司还主持制定《汽车外覆盖件翻边整形模》《汽车外覆盖件拉延模》《汽车外覆盖件修边冲孔模》三项行业标准。公司已经开发出“汽车模具三维实体CAD/CAE/CAM集成一体化技术”和“汽车模具智能型快速设计和高速加工集成系统”等设计制造核心技术，并通过省级科技成果鉴定，综合技术水平达到国内领先水平。

2、品牌优势及客户资源优势

公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较高，取得了客户的好评及信赖。公司客户目前公司已经与遍布全球的汽车制造企业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，公司客户群体包括蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系列、吉利新能源系列等。

公司还被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”，凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在行业内建立了较高的品牌知名度。

3、团队优势

公司董事长兼总经理柴震从事汽车制造专用设备行业逾近30年，在发行人及其前身工作逾16年；以其为代表的高级管理人员和核心技术团队一直专注于汽车装备制造领域的管理工作，且管理团队自公司成立至今保持很高的稳定性。公司的管理团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，掌握行业最新发展趋势和动态，对市场趋势有较强的预判能力，有利于公司长期健康稳定发展。

同时，公司自成立以来，十分重视骨干团队的建设。公司通过长期培养、引进以及交流合作等方式，建立了较为完善的人才梯队，打造出了国内汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线领域一流的研发技术团队。

公司建立了对管理层和骨干员工的长效激励机制，实现管理层和骨干员工持有公司股份，通过股权激励将个人利益与公司利益紧密结合，对核心团队稳定起到了积极作用。公司先进、稳定的技术管理团队是公司持续进行技术创新、产品升级和市场扩张的重要基础。

4、“一体化配套服务”优势

公司的主营业务包括汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的企业之一。

公司发展至今，已形成以汽车白车身相关配套装备的相对完整的产品线，具体如下：

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公司依托于汽车冲压模具业务及其在行业中的客户、技术等资源及优势，致力于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的研发、设计及制造，为客户开发提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的一体化配套服务。

四、发行人股本结构及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至2021年12月31日，发行人股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2021年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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截至本上市公告书签署日，公司控股股东宏博科技合计质押其所持有瑞鹄模具3,200万股股份，占公司总股本的17.43%。

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本上市公告书签署日，公司总股本为18,360万股，其中宏博科技直接持有公司6,915.00万股股份，占公司股权比例为37.66%，为公司控股股东。宏博科技基本情况如下：

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公司股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人的基本情况

柴震持有宏博投资56.13%股权，宏博投资持有宏博科技67.34%股权，持有宏创投资23.50%的财产份额并担任宏创投资普通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资持有宏博科技13.47%的股权，即柴震可通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，为公司的实际控制人。

柴震先生，1968年12月生，身份证号：22010219681210****，住所为安徽省芜湖市镜湖区健康路，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，高级工程师，安徽省模具行业协会副理事长。1990年5月至1997年3月，任长春一汽车身厂工艺工程师；1997年3月至2005年9月，历任奇瑞汽车工程师、车间主任、轿车一厂厂长、规划设计院院长助理；2005年9月至2006年12月，任安徽福臻常务副总经理；2006年12月至2015年11月，任瑞鹄有限总经理；2014年12月至2015年11月任瑞鹄有限董事长；2015年11月至今，任发行人董事长兼总经理。此外，2009年7月至今，任成飞瑞鹄董事；2010年6月至今，历任瑞鹄科技董事、董事长、执行董事；2010年7月至2018年1月，任大连嘉翔董事；2014年10月至今，任宏博投资董事长；2014年11月至今，任宏博科技董事长；2015年3月至2021年12月，任瑞祥工业董事长；2016年6月至今，任宏创投资执行事务合伙人委派代表；2017年1月至今，任瑞鹄检具执行董事；2022年1月至今，任瑞鹄轻量化董事长。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为4.3980亿元（4,398,000张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售3,627,306张，即362,730,600万元，配售比例100.00%，配售数量占本次发行总量的82.48%。

3、发行价格：按面值平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。

5、募集资金总额：4.3980亿元。

6、发行方式：

本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足4.3980亿元的余额由主承销商包销。

7、配售比例：

原股东优先配售3,627,306张，配售比例100.00%，发行数量占本次发行总量的82.48%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行762,073张，网上发行数量占本次发行总量的17.33%。主承销商包销的可转换公司债券数量为8,621张，占本次发行总量的0.20%。

8、本次发行相关费用如下：

本次发行费用具体包括：

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9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为4.3980亿元，原股东优先配售3,627,306张，配售比例100%，发行数量占本次发行总量的82.48%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行762,073张，网上发行数量占本次发行总量的17.33%。主承销商包销的可转换公司债券数量为8,621张，占本次发行总量的0.20%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（含税）530万元后的余额43,450.00万元已由保荐机构（主承销商）于2022年6月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所所已进行审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0165号《验资报告》。

四、参与质押式回购交易情况

本次可转债不参与质押式回购交易业务。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）律师事务所

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（三）会计师事务所

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（四）资信评级机构

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（五）资产评估机构

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第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准与授权：

本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月11日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会批准。

2022年5月20日，中国证监会核发的《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1037号），核准公司向社会公开发行面值总额43,980万元可转换公司债券。

2022年6月17日，公司第三届董事会第六次会议根据2021年第三次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：4.3980亿元。

4、发行数量：4,398,000张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为4.3980亿元（含发行费用），募集资金净额为4.3289亿元。

7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额人民币43,980万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转换公司债券募集资金票面总额为人民币43,980万元，发行数量为439.80万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即2022年6月22日起至2028年6月21日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.1%，第四年1.8%，第五年2.5%，第六年3.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为17.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

14、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

三、本次发行的可转债资信评级情况

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

公司债券持有人会议的权限范围如下：

1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

7、在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议的主要内容的修改作出决议；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

2、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

6、保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

9、发行人提出债务重组方案的；

10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会书面提议；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（三）债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东及其关联方、债券担保人（如有）及其关联方、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议表决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。

受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。

（四）债券持有人会议的程序

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的及《债券持有人会议规则》第九条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知应以公告的方式在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

《债券持有人会议规则》第九条规定的事项发生之日起15日内，如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向受托管理人书面提议召开债券持有人会议，受托管理人应在收到书面提议之日起5日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15日内召开会议，但提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集或应当召集而未召集债券持有人会议的，公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，债券持有人会议应至少提前15日发出会议通知。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利，债券持有人通过前述方式参加会议的，视为出席。召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

（五）债券持有人会议的表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议釆取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对报审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第七节公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020744号），截至评估基准日2021年9月30日，本次发行抵押物的资产评估值为37,384.72万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年不存在对外发行债券的情形，相关财务指标如下：

■

2019年、2020年和2021年，公司利息保障倍数分别为40.84、23.31、43.88，总体保持在较高水平，不存在偿债风险。

四、商业信誉情况

公司最近三年与主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节偿债措施

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

最近三年，公司主要偿债能力指标如下所示：

■

报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为64.85%、46.59%和49.47%，处于合理水平，公司经营较为稳健。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.18倍、1.56倍和1.38倍，速动比率分别0.59倍、0.95倍和0.72倍，报告期内，公司流动比率和速动比率总体较为稳定，不存在偿债风险。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为19,987.19万元、15,907.25万元和17,306.45万元，利息保障倍数分别为40.84倍、23.31倍和43.88倍。总体较为稳定，不存在偿债风险。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

第九节财务与会计资料

一、最近三年审计意见情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞鹄模具2019年度、2020年度和2021年度的财务报表（包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，并分别出具容诚审字[2020]230Z0001号、容诚审字[2021]230Z1486号和容诚审字[2022]230Z0770号《审计报告》。

二、最近三年主要财务指标

（一）财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

2、其他主要财务指标

■

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。2021年1-6月数据未年化。

上述主要财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝期末流动资产／期末流动负债

（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本

（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

3、非经常性损益明细表

最近三年，公司非经常性损益项目及其金额如下表所示：

单位：万元

■

注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

发行人已于2022年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司2022年第一季度报告，公司目前的经营业绩和盈利能力较好，实际运营状况和财务状况正常，持续符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加4.3980亿元，总股本增加约2,533.41万股。

第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构安信证券认为：瑞鹄汽车模具股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：瑞鹄汽车模具股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2022年7月26日

来源：中国证券报·中证网作者：

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