鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第三十八次会议决议公告

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2022-8-5 15:01:03

为转换禹城羊绒经营机制，增强企业发展活力，公司拟以11,793,453.65元的价格公开挂牌转让全资子公司禹城羊绒50%股权。2022年7月22日，公司召开十届董事会第三十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于出售鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司部分股权的议案》，同意以上述价格公开挂牌出售禹城羊绒50%股权。上述股权转让事宜无须提交公司股东大会审议。

证券代码：600784证券简称：鲁银投资编号：临2022-050

鲁银投资集团股份有限公司

十届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第三十八次会议通知于2022年7月19日以电子邮件方式发出，会议于2022年7月22日以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

1.审议通过《关于出售鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司部分股权的议案》。（详见公司临2022-051号公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》。（详见公司临2022-052号公告）

该议案表决时，关联董事杨耀东先生、唐峰先生按规定予以回避。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。（详见公司临2022-053号公告）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2022年7月22日

证券代码：600784证券简称：鲁银投资编号：临2022-051

鲁银投资集团股份有限公司

关于出售子公司禹城羊绒部分股权的公告

重要内容提示：

●公司拟以11,793,453.65元的价格公开挂牌转让全资子公司鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司（以下简称“禹城羊绒”）50%股权。

●本次交易未构成关联交易及重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司十届董事会第三十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.标的名称：禹城羊绒50%股权

2.本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。股权转让后，现禹城羊绒全部债权债务由股权转让后的公司全部承接。

（二）禹城羊绒基本情况

1.名称：鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

地址：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区南外环路东首路北

法定代表人：李柱明

注册资本：6000万元人民币

经营范围：羊绒制品、纱线的研发、加工、销售；羊绒制品、纱线原料、机械设备及配件的购销业务；货物（不含出版物）及技术进出口业务；本企业生产、科研所需的仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止进口的商品及技术除外）；服装、纱线、饰品“三来一补”加工业务；房屋及场地租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.禹城羊绒由我公司全资设立。

3.主要财务指标

截至2022年5月31日，禹城羊绒资产总额44,333,934.58元，净资产14,460,954.28元；2022年1-5月份，禹城羊绒实现营业收入15,579,208.32元，净利润14,354,154.38元（以上数据已经山东中诚信会计师事务所审计）。

三、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

本次交易标的由北京华亚正信资产评估有限公司进行评估，并出具了评估报告（华亚正信评报字【2022】第A11-0006号），评估相关情况如下：

1.评估基准日：2022年5月31日。

2.评估对象：禹城羊绒在评估基准日的股东全部权益价值。

3.评估结果：截至评估基准日，禹城羊绒净资产账面价值为1,446.10万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,358.69万元，增值额为912.59万元，增值率63.11%。

（二）定价情况

本次股权转让以禹城羊绒50%股权对应的评估价值为定价依据。公司以11,793,453.65元的价格在山东产权交易中心挂牌转让所持禹城羊绒50%股权。

四、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及员工安置问题。本次股权转让后，禹城羊绒设股东会、董事会、监事和经理层。董事会设董事5人，其中公司委派3人，受让方委派2人，公司委派的董事担任禹城羊绒董事长、法定代表人。不设监事会，设监事1人，由公司委派；禹城羊绒总经理由受让方提名、董事会聘任或解聘，财务总监由公司提名、董事会聘任或解聘，其他经理层人员由总经理提名、董事会聘任或解聘。股权交割完成日至2023年12月31日期间作为经营过渡期，过渡期后自2024年1月1日起，若禹城羊绒连续两个会计年度出现亏损或出现资不抵债情形时，受让方委派的总经理应提出辞职、董事会解聘，由公司提名总经理、董事会聘任，或者启动公司清算程序。

通过本次股权转让引入战略投资者，有利于促进禹城羊绒转换经营机制，释放经营活力，提升企业运营效率；也有利于公司进一步聚焦主业，集中资源做大做强主营业务，提高整体盈利能力。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2022年7月22日

证券代码：600784证券简称：鲁银投资编号：临2022-052

鲁银投资集团股份有限公司

关于增加日常关联交易预计额度的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响见“四、关联交易的目的以及对上市公司的影响”。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年7月22日，公司十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，拟增加日常关联交易预计额度1.5亿元。审议上述关联交易议案时，关联董事杨耀东先生、唐峰先生按规定予以回避，其他5名董事一致表决同意。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

独立董事根据公司事先提交的相关材料，进行了事前审核，认为本次交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对公司日常关联交易事项进行审核后发表独立意见，认为本次日常关联交易事项系公司业务发展需要，符合公司及股东的长远利益。董事会在审议该关联交易议案时，出席会议的关联董事均予以回避表决，没有损害公司及非关联股东的利益，会议表决程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》相关规定。

（二）2022年上半年日常关联交易事项执行情况

2022年度原预计日常关联交易金额15,735万元，截止6月30日实际发生额为42,417,929.63元，未超出预计金额。公司2022年上半年日常关联交易执行情况详见下表：单位：元

■

（三）拟增加日常关联交易预计额度情况

根据公司经营工作需要，2022年度拟增加日常关联交易预计额度1.5亿元。详见下表：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）山东建勘集团有限公司

住所：山东省济南市天桥区无影山西路686号；法定代表人：张全立；注册资本：7,884.95万元；类型：其他有限责任公司；经营范围：许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；节能管理服务；地理遥感信息服务；对外承包工程；建筑材料销售；五金产品零售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二)与上市公司的关联关系

山东建勘集团有限公司系公司控股股东山东国惠投资控股集团有限公司直接控制的法人组织，属于《上交所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。

三、交易主要内容及定价政策

公司与上述关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格由交易双方参考市场价格协商确定。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次拟增加日常关联交易预计额度，系公司经营发展需要。上述日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害上市公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易不会导致公司对交易对方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2022年7月22日

证券代码：600784证券简称：鲁银投资公告编号：2022-053

鲁银投资集团股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年8月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月8日14点30分

召开地点：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼19层第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月8日

至2022年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司十届董事会第三十八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东国惠投资控股集团有限公司、山东国惠基金管理有限公司－山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记时间及地点