冠福控股股份有限公司关于与同孚实业私募债项目相关债权人签署和解协议书的公告

证券代码：002102证券简称：ST冠福公告编号：2022-087

冠福控股股份有限公司

关于与同孚实业私募债项目

相关债权人签署和解协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人（以下简称“债权人”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将近日签署的《和解协议》相关情况公告如下：

一、本次和解事项的基本情况

债权人购买了乙方在上海理顾互联网信息服务有限公司或华夏文冠资产管理有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，现乙方到期未能兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付债权人购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。

二、和解协议主要内容

1、各方在和解协议签订后，由丙方代乙方向相关债权人支付约定款项。本次和解涉及的债权具体情况如下：

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2、丙方按照和解协议约定向债权人支付约定款项的，视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。

3、债权人确认：债权人不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其它应向债权人兑付的产品，债权人无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；债权人收到和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》《认购确认书》《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力。

4、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向债权人兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向债权人支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。

5、丁方负责确认债权人通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。

6、债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后，债权人不再向人民法院申请执行或撤回执行申请并解除本案所涉及的查封，各方按照和解协议约定内容履行义务。丙方按本协议内容向债权人垫付款项后，有权依据本协议向乙方追偿垫付的全部款项。

7、如丙方原因未能在本和解协议约定期限内履行代付款项义务，则本和解协议失效，债权人仍然可以依照已收到或将收到的一审判决书/裁决书申请执行。

8、债权人委托律师签订本和解协议的，需提供授权委托书（委托权限包括和解、调解等事项）、债权人的身份证复印件、律师的执业证复印件及律师所在律师事务所出具的代理本案的公函。

9、如因履行本协议发生争议，各方应友好协商解决，协商不成，各方均须向乙方所在地的人民法院提起诉讼解决。

10、本协议自各方签字盖章之日起生效。

三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债，预计增加公司95.10万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏账准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏账准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

五、风险提示

1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，截止目前，主要债务仍未全部得到有效解决。若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《和解协议》-耿美娟（三笔：本金60万元+70万元+12万元）；

2、《和解协议》-傅祖敏（本金19万元）；

3、《和解协议》-陈江（本金150万元）；

4、《和解协议》-郑晓琳（本金20万元）。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○二二年八月十六日

证券代码：002102证券简称：ST冠福公告编号：2022-088

冠福控股股份有限公司

关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已根据规定自2018年11月16日起每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，具体内容详见公司每月在指定信息披露媒体上发布《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》。

一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

在公司原控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长。2022年5月，荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。2022年7月，公司召开2022年第三次临时股东大会和第七届董事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举，并聘任新一届高级管理人员，第七届董事会、监事会、高级管理人员开始履职。公司及时高效地持续推进各项事务的处理。具体情况如下：

（一）公司律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。截止2022年8月15日，公司原控股股东违规事项资金占用110,068.79万元，违规担保事项预计尚需承担余额21,867.57万元。因原控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细见附件。

（二）公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。截止2022年8月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起，其中，11起案件起诉被驳回、215起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与623名债权人（共计692笔业务）达成和解，和解金额（本金）共计3.70亿元，占逾期私募债总金额的88.46%。

（三）公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令等。公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

（四）公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

（五）向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

（六）为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.（以下简称“DSM”）就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。该项目已完成。

（七）根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署，以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》（鄂政发[2018]24号）等相关文件规定的要求，公司投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目（以下简称“项目”）。在项目实施过程中，能特科技先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线，做到生产无缝对接，没有出现停产现象，没有对能特科技的生产经营造成重大影响。目前，该项目已经完成验收并投产。

（八）为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技以1.2亿元受让荆州市楚诚投资有限公司持有的天科（荆州）制药有限公司40%股权，并于2021年7月完成过户，从而实现了能特科技与天津药物研究院有限公司的协同发展。通过本次交易，能特科技与天津药物研究院有限公司可以充分发挥双方在资源、人才和产业等方面的优势，围绕医药领域的相关技术，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地，从而达到优势共享、相互促进、强强联合的目的，进一步增强公司在相关领域的综合竞争力，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。目前，该项目的第一期项目主体工程已完成。

（九）为更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响，公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产，以及陕西省安康燊乾矿业有限公司所拥有的金矿资产等，目前正在积极寻求交易对方。

（十）2022年5月，城发资本通过接受陈烈权先生、邓海雄先生、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）、汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）持有公司股权的表决权委托，以及受让陈烈权先生、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）持有的公司部分股权，成为公司控股股东。荆州市人民政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。

（十一）2022年7月13日，公司第七届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于实施公司持续健康发展的若干措施的议案》，其中包括：为了恢复良好的资本市场形象，实现未来的更好持续健康发展，公司对原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼将继续积极应诉、应对，且制定出有效可行的债务化解方案，降低给公司可能带来的风险；运用各种合法途径，督促原控股股东通过股权转让、资产处置、资产重组等多种形式积极筹措资金，解决其侵占公司利益的情形；积极主动向相关的主管部门请示、配合和沟通，包括但不限于公安机关、检察院、法院、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会福建监管局等，持续有效地协助推进公司原控股股东所涉案件的尽快解决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，争取早日撤销其他风险警示。

二、风险提示

公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○二二年八月十六日

附件：因原控股股东违规事项引发债权人与公司的诉讼案件

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注：1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

2、表中序号为55的诉讼案件原告已撤诉，诉讼标的金额未计入合计数；

3、表中序号为74、75、76、77的诉讼案件原告已撤诉，并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼，案件为表中序号87、88、89、90，因此，序号74、75、76、77的诉讼标的金额未计入合计数；

4、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回（2019）沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼，因此，表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数；

5、表中序号为1、2、3、4、6、7、8、9、11、12、14、20、24、25、26、27、56、57、58、59、60、61、62、64、65、66、67、68、69、70、71、73、78、79、80、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、93、94、95、96、97、98、99、100、101的案件已和原告达成和解/调解协议；5、10、13、15、16、17、54、63、72、102的案件已形成一审生效判决或终审判决。

6、表中序号为81的诉讼案件，原控股股东与原告经过友好协商，已通过以货物偿还本次案件所有债务并执行完毕。据此，公司无需就本案件承担任何法律责任。

来源：中国证券报·中证网作者：

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