富士康工业互联网股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：因富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已离职、身故或个人业绩考核未达标，不符合《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

●本次注销股份有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2021年12月31日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》;于2022年4月30日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司分别于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-004号）、《富士康工业互联网股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（临2022-038号）。

根据公司2019年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司分别于2022年1月4日、2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2022-005号）、《富士康工业互联网股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2022-039号）。自上述公告披露之日起45日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象离职”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。”根据《激励计划（草案修订稿）》第八章“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（五）激励对象死亡”的相关规定：“激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购（若市价低于授予价格，则以市价回购），其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划原限制性股票激励对象中168人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,019,720股；原限制性股票激励对象中8人因个人2020年度绩效考核结果为B或C、10人因个人2021年度绩效考核结果为B或C，公司决定回购注销上述18人其已获授但尚未解除限售的限制性股票45,639股；原限制性股票激励对象中1人因身故，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3,200股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司本次拟回购注销186名激励对象（其中1名激励对象存在业绩考核不达标和离职两种情形）已获授但未达解锁条件的限制性股票共计4,068,559股。

（三）回购注销安排

公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于2022年8月23日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司2019年股票期权和限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

本公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所就公司本次限制性股票回购注销事项出具《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为“截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。”

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

二〇二二年八月十九日

来源：中国证券报·中证网作者：

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