湖北国创高新材料股份有限公司公告

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用√不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用√不适用

三、重要事项

无

湖北国创高新材料股份有限公司

董事长：王昕

二〇二二年八月二十九日

股票代码：002377股票简称：国创高新公告编号：2022-42号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有湖北省长江资源循环利用及装备创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）900万元股权（持股比例为40.91%），创新中心股东湖北昌耀新材料股份有限公司（以下简称“昌耀股份”）拟将其持有的创新中心200万元股权（持股比例为9.09%）转让给公司关联方湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路工程”）。

根据《公司法》和创新中心公司章程的规定，同等条件下,其他股东对转让股权有优先购买权。综合考虑创新中心经营情况，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

国创道路工程为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的控股子公司，为公司关联方。国创道路工程受让前述9.09%股权，构成关联交易。

2022年8月26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，公司关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关监管部门批准。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

■

2、与公司的关联关系：国创道路工程为公司控股股东国创集团的控股子公司，为公司关联方。

3、主要财务状况：截至2022年6月30日，国创道路工程总资产37060.19万元，总负债17468.92万元，净资产19591.27万元，2022年上半年实现营业收入6047.75万元，净利润12.17万元（未经审计）。

4、经查询，国创道路工程不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

■

2、主要财务状况：

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3、创新中心股东昌耀股份拟以200万元对价转让其持有的9.09%股权，有优先受让权的股东一致同意放弃优先购买权。

4、经查询，创新中心不属于失信被执行人。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

公司本次放弃对创新中心股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。国创道路工程受让昌耀股份持有的创新中心9.09%股权的交易价格是根据创新中心的财务状况，经交易双方友好协商确定转让价格为200万元。

五、放弃权利的原因、影响

1、放弃权利的原因

创新中心是由湖北省制造强省建设领导小组认定的省级创新中心，由公司牵头设立，秉承“开放、合作、共赢”的理念，旨在建立一个服务于全行业的废物资源循环利用工艺技术支撑平台，打造资源循环利用及装备发展联盟，促进各类绿色材料的研究开发和应用，加快技术成果转化和废物资源循环利用产业化的发展。股东单位可以从创新中心获得科技成果优先转化权。

为吸引产业链上下游企业参与创新中心建设及技术的市场化运作，共同推进创新中心平台建设，促进整个资源循环利用产业的发展，公司同意放弃创新中心9.09%股权的优先购买权。如公司不放弃优先购买权，收购上述股权后，股权相对集中，不利于吸引更多的上下游企业参与创新中心技术支撑平台的建设。

2、放弃权利的影响

本次公司放弃优先购买权不影响公司持有创新中心股权比例，对公司在创新中心的权益没有影响，也不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

12个月内公司与国创道路工程及国创集团其他下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为3700.06万元。

七、董事会意见

经审议，公司董事会认为：综合考虑创新中心经营情况，公司董事会同意放弃本次股权转让优先购买权。公司对创新中心的持股比例未发生变化，不影响公司在创新中心拥有的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不会损害公司利益。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

综合考虑参股公司经营情况，公司拟放弃参股公司股权的优先购买权，符合公司业务发展规划，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次放弃创新中心股权优先购买权的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。同意公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二二年八月二十九日

证券代码：002377证券简称：国创高新公告编号：2022-40号

湖北国创高新材料股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2022年8月26日以通讯方式召开，会议由董事长王昕先生主持。本次会议的通知及相关资料已于2022年8月18日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事11人（其中独立董事4人），实际参加表决董事11人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》。

具体内容详见2022年8月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司2022年半年度报告》及《湖北国创高新材料股份有限公司2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-41号）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。

具体内容详见2022年8月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-42号）。

关联董事王昕先生、高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

独立董事已发表同意的事前认可意见及独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

公司第六届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十九日

证券代码：002377证券简称：国创高新公告编号：2022-41号

来源：中国证券报·中证网作者：

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