南宁八菱科技股份有限公司公告

证券代码：002592证券简称：ST八菱公告编号：2022-052

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用(不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用(不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用(不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是(否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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■

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4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用(不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用(不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用(不适用

三、重要事项

（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况及风险提示

2019年10月28日、2019年10月29日、2020年1月8日，公司控股子公司北京弘天的法定代表人/董事长/总经理及其全资子公司海南弘天的法定代表人/执行董事/总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，构成违规担保，担保金额4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。该3笔存单分别于2020年7月8日、2020年10月28日、2020年10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，形成关联方非经营性资金占用。

2019年12月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。2019年4月10日（并购前），北京弘天代王安祥的关联方偿付往来款4,200万元，构成关联方非经营性资金占用。

综上，王安祥及其关联方通过违规担保、预付款、往来款等方式非经营性占用北京弘天及海南弘天资金合计约5.42亿元。截至本报告披露日，上述款项尚未归还至北京弘天和海南弘天。

针对海南弘天违规担保造成的资金损失，公司已启动了如下法律追偿程序：

2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。南宁中院以被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回了公司的起诉。

2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，要求广州银行珠江支行返还1.46亿元并支付相应资金占用费和诉讼费。广州中院对该案作出一审判决，驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起了上诉，该案二审于2022年5月27日开庭，目前尚未判决。

尽管公司一直反复督促王安祥，并且采取了资金追偿措施，但截至本报告披露日尚未追回上述款项，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

后续，公司将根据上述诉讼情况，继续通过财产保全、诉讼等合法途径向海南弘天出质4.66亿元的质权人、债务人追偿（追回）该4.66亿元及相应损失，或继续推进向公安机关提起刑事控告，追究相关责任人的刑事责任，并要求对方退回所有占用款，但最终能否追回上述款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，并在风险警示期间，至少每月披露一次进展公告，披露资金占用、违规担保的解决进展情况，直至相应情形消除，敬请投资者留意公司相关进展公告。

鉴于北京弘天一直处于停业状态，人员流失殆尽，且暂无复工迹象和预期，资金占用问题尚未解决且存在较大坏账风险，基于审慎性原则，公司已经在2020年度和2021年度对上述资金占用款项全额计提了坏账准备。

（二）关于王安祥的业绩承诺的履约情况及风险提示

2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51％的股权。根据本次交易的《股权转让协议》第九条业绩承诺的约定：王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年内（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

截至2021年末，上述三年的业绩承诺期间已届满，北京弘天2019年至2021年三年实际经营性净利润总额为-64,882.22万元，亏损的金额主要是对王安祥及其关联方的资金占用款项计提坏账准备的金额。若不考虑其他因素，单纯依据《股权转让协议》第九条计算，王安祥应该向公司赔偿的金额为：（60,000-(-64,882.22)）*17.8/6*51%=188,946.80万元，即王安祥应赔偿公司188,946.80万元。

鉴于计算的赔偿金额超过了公司收购北京弘天51%股权所支付的转让价款，且弘润天源三年累计的亏损金额主要是基于谨慎性原则对王安祥及其关联方非经营性占用资金54,181.10万元全部计提坏账准备的金额。公司目前已经启动法律程序对该非经营性占用资金进行追偿，出于合理性考虑，公司有可能在法律法规允许的范围内，结合王安祥是否归还占用资金、归还的占用资金金额大小及其偿债能力等因素，与其协商业绩赔偿金额，并按规定履行必要的审议程序，但最终能否获得批准尚存在不确定性。若经过双方协商，且经过审议程序批准后，最终确定的业绩赔偿金额可能会与上述计算的结果有差异，敬请投资者注意投资风险。

公司已反复督促王安祥，并且发送了书面函件要求王安祥按照《股权转让协议》的约定履行业绩补偿承诺，但王安祥至今尚未履约。公司将继续督促王安祥履行承诺，若王安祥拒不履约，公司将进一步通过司法途径等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维护公司和股东的合法权益。

王安祥屡次违反承诺，并且涉及众多诉讼，债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明王安祥的财务状况严重恶化，有丧失履行能力的重大可能，该业绩补偿承诺能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（三）关于诉讼事项的进展情况及风险提示

公司及下属子公司目前诉讼案件较多，特别是受到广西证监局的行政处罚之后，公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案42起（不含撤诉案件），涉及金额770.37万元，其中9起已作出一审判决，公司不服一审判决，已向广西高院提起上诉，目前二审尚无审理结果。另外33起处于一审阶段，尚无审理结果。后续可能还会陆续发生该类案件，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。公司将积极应诉，尽力降低诉讼事项对公司的影响。

（四）公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司增资纠纷一案进展

公司于2019年投资大姚麻王科华生物科技有限公司，累计已支付投资款3,800万元，持有其22%的股权。

因双方发生纠纷，公司于2020年7月将大姚麻王及其控股股东云南麻王生物科技发展有限公司诉至南宁中院。南宁中院于2021年8月6日作出一审判决，判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。公司对一审判决不服，向广西高院提起了上诉。广西高院于2022年5月6日对本案作出终审判决，判决如下：一、撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初1828号民事判决；二、由云南麻王生物科技发展有限公司回购南宁八菱科技股份有限公司持有的大姚麻王科华生物科技有限公司22%的股权；三、云南麻王生物科技发展有限公司和大姚麻王科华生物科技有限公司共同向南宁八菱科技股份有限公司支付3800万元及相应利息。

公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项，公司已投入资金能否收回尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

鉴于公司已投入资金能否收回存在不确定性，基于审慎性原则，公司已在2020年度和2021年度对大姚麻王计提长期股权投资减值损失2,910.75万元。

（五）关于第五期员工持股计划的情况说明

公司2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。第五期员工持股计划的参与人员共计78人，锁定期为12个月(即2021年12月16日至2022年12月15日），存续期为48个月(即2021年12月16日至2025年12月15日），认购金额总计3,365.38万元。公司于2021年12月15日通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。

公司按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元，在2021年至2024年期间分四年摊销，预计每年摊销的股份支付费用分别为481.99万元、5,783.86万元、2,285.94万元和921.75万元。员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年度净利润会产生一定的影响，但影响程度可控，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，敬请投资者注意投资风险。

公司对第五期员工持股计划设定了严格的考核指标，员工需同时完成公司业绩考核指标和个人绩效考核指标后方能获得对应的股票权益，否则股票收益（如有）归公司所有，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。从公司长远发展来看，员工持股计划有利于激发公司员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，改善公司治理水平，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（六）关于公司股份回购的进展情况

2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。

2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

截至2022年6月30日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,044,100股，占公司总股本的1.43%，其中，最高成交价为5.54元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为15,397,743.00元（不含交易费用）。

截至本报告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,261,100股，占公司总股本的1.50%，其中，最高成交价为5.54元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为16,433,543.00元（不含交易费用）。

证券代码:002592证券简称:ST八菱公告编号:2022-050

南宁八菱科技股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2022年8月26日上午10:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年8月16日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和公司《章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议并表决，通过了以下决议：

(一)审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

《2022年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022年8月29日

证券代码:002592证券简称:ST八菱公告编号:2022-051

南宁八菱科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2022年8月26日上午11:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年8月16日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议并表决，通过了以下决议：

(一)审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

监事会

2022年8月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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