广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司公告

证券代码：002853证券简称：皮阿诺公告编号：2022-044

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用√不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用√不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用√不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

特别说明：截至报告期末，公司前10名股东中存在回购专户，回购专户共持有公司股份数量3,626,800股，占公司总股本1.94%，在全体股东排名中排第4位，上表前10名股东已剔除该回购专户，并将全体股东排名中的第11名股东列示其中，作为剔除公司回购专户后的第10名股东，详见上表。

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用√不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用√不适用

三、重要事项

报告期内，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2022年半年度报告全文。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

法定代表人：马礼斌

二〇二二年八月二十五日

证券代码：002853证券简称：皮阿诺公告编号：2022-045

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中国证券监督管理委员会的上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2657号）的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行31,201,248股人民币普通股（A股），发行价格为19.23元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,999.04元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币8,850,189.85元后，实际募集资金净额为人民币591,149,809.19元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月31日出具了“大华验字[2020]000890号”《验资报告》予以验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已累计投入募集资金370,143,358.19元。本报告期内，募集资金实际用于非公开发行股票募集资金项目“皮阿诺全屋定制智能制造项目”支出107,496,824.01元。截至2022年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入477,640,182.20元。

截至2022年6月30日止，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期本金余额为0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为80,000,000.00元，募集资金账户余额为41,878,541.74元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》经创立大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十二次会议、2019年第三次临时股东大会审议修订。

根据《管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司于2021年1月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储与使用，并于2021年1月25日与中信银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司广州分行及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署募集资金三方监管协议。上述监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

鉴于非公开发行股票“补充流动资金”项目已按规定用途使用完毕，公司于2021年9月15日对“补充流动资金”项目募集资金专户进行注销，公司与保荐机构中信证券、开户银行平安银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注：因非公开发行股票“补充流动资金”项目已按规定用途使用完毕，公司于2021年9月15日对对应账号为15000106066920的募集资金专户进行注销。

三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期公司没有发生变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十五日

附表：

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：002853证券简称：皮阿诺公告编号：2022-046

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于开展应收账款保理业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开的第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。根据实际经营需要，公司及子公司（含全资和控股子公司，下同）拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构（以下简称“合作机构”）开展应收账款保理业务，保理融资金额累计不超过人民币5亿元（含本数），保理业务申请期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并授权公司管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》，本次开展保理业务事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次开展保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、保理业务的主要内容

1、业务概述

公司及子公司作为销货方将向购货方销售商品所产生的部分应收账款转让给合作机构，该机构根据受让合格的应收账款向公司或子公司支付保理款。

2、合作机构

公司及子公司拟开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构，具体合作机构授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

3、业务期限：业务申请自董事会审议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

4、保理融资金额：累计不超过人民币5亿元（含本数）。

5、保理方式：应收账款债权有追索权或无追索权保理方式。

6、业务相关费用：根据市场费率水平由双方协商确定。

二、主要责任及说明

1、对办理应收账款保理业务，公司或子公司应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务。

2、应收账款有追索权保理业务模式下，公司或子公司承担对应的应收账款的偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司或子公司追索未偿融资款以及由公司或子公司原因产生的罚息等。

3、应收账款无追索权保理业务模式下，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司或子公司追索未偿融资款及相应利息。

三、开展保理业务目的和对公司的影响

本次开展应收账款保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，可保障公司日常经营资金需求，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。

四、授权决策和组织实施

1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

2、授权公司财务管理部组织实施应收账款保理业务。公司财务管理部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、公司内部审计监察小组负责对保理业务的开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对保理业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司开展保理融资金额累计不超过人民币5亿元的应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司实际经营和发展规划，符合相关法律法规、规范性指引和《公司章程》的有关规定。本次开展保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司开展本次应收账款保理业务，保理业务申请期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

六、监事会意见

监事会认为：公司及子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，不存在损害中小股东利益的情形。因此，一致同意公司及子公司开展应收账款保理业务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码：002853证券简称：皮阿诺公告编号：2022-047

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

关于追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的议案》。具体内容如下：

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易情况概述

1、追认关联交易事项

公司于2021年9月与中山森王木制家居用品有限公司（以下简称“森王公司”）签订投资协议，以增资扩股的形式对森王公司投资人民币400.00万元，2021年10月8日完成工商信息变更。公司对森王公司的投资，是公司在高端实木产品（包含生态板与板木结合、板木结合天然皮、实木复合与科技皮等材质的橱衣木产品）定制业务领域延伸的重要举措，符合公司发展战略。投资完成后，公司日常主要通过森王公司采购原材料、销售商品金额分别为224.19万元、101.06万元，分别占其全年销售额的比例为27.57%、全年原材料采购额的比例为18.87%，占比低。随着公司加大中高端产品销售，2022年1月1日至2022年8月25日，公司向森王公司采购原材料、销售商品的金额分别为627.13万元、53.17万元，分别占其同期销售额的比例为68.55%、原材料采购额的比例为8.77%，与森王公司之间的日常业务交易额逐步增加，基于实质重于形式原则，认定森王公司与公司构成实质关联关系，对2021年10月8日至今的交易确认为关联交易并进行追认，具体情况如下：

单位：万元

■

上述关联交易累计金额为1,184.49万元，占公司最近一期经审计净资产的1.03%，因此本次追认关联交易无需提交公司股东大会审议。

2、预计2022年度日常关联交易事项

根据2022年初至2022年8月25日已发生关联交易情况，预计2022年度公司与关联方发生的日常关联交易金额预计不超过2,200.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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（二）关联交易的审批程序

公司于2022年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的议案》。上述事项已获独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

独立董事事前认可意见：公司补充追认的关联交易、预计2022年度与关联人发生的日常关联交易均系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格参照市场价确定，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

独立董事的独立意见：公司补充追认的关联交易、预计2022年度与关联人发生的日常关联交易均系公司生产经营中正常业务行为，交易过程中双方遵循了客观、公平的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此一致同意公司上述关联交易的事项。

监事会的意见：公司补充追认的关联交易、公司与关联方开展日常关联交易符合公司经营发展的实际需求，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。

二、关联人的基本情况和关联关系

名称：中山森王木制家居用品有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘高云

注册资本：500万元

住所：中山市黄圃镇兴圃大道东29号1-5层

经营范围：生产、加工、销售：家具、木工艺品、木门、木楼梯、厨柜、浴室柜；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定须经前置审批的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截止2022年6月30日，中山森王木制家居用品有限公司总资产12,611,967.31元，净资产5,990,279.64元；2022年上半实现营业收入7,831,432.42元，净利润146,989.64元。

关联关系：公司以增资扩股的形式对森王公司投资人民币400.00万元，持股比例40%，属参股企业，考虑公司日常采购、销售额占森王公司销售、采购比重逐步提高，按实质重于形式原则认定为关联关系。

履约能力分析：中山森王木制家居用品有限公司不属于失信被执行人，其生产与经营情况正常、资信状况良好，具有履约保障能力。

三、关联交易主要内容

1、公司的日常关联交易主要为满足公司正常经营所发生的采购及销售商品，属于正常的经营业务往来，与其他业务往来企业同等对待，交易过程遵循公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

2、公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性

公司上述关联交易主要是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司正常业务的持续开展，是合理且必要的。

2、对上市公司的影响

公司上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的发展战略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及全体股东利益的行为。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并经第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见及事前认可意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次追认关联交易及预计2022年度日常关联交易无需提交公司股东大会审议。公司关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。公司业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

5、中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司追认关联交易事项及预计2022年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码：002853证券简称：皮阿诺公告编号：2022-042

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2022年8月15日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2022年8月25日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马礼斌先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议通过如下决议：

1.审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2022年半年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2022年半年度报告全文》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

2.审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

董事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

3.审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

根据实际经营需要，公司及子公司（含全资和控股子公司）拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格、无关联关系的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额累计不超过人民币5亿元（含本数），保理业务申请期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，并授权公司管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务的公告》及巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

4、审议通过了《关于追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的议案》

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的公告》和巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司追认关联交易事项及预计2022年度日常关联交易的核查意见》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

《公司第三届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十七日

证券代码：002853证券简称：皮阿诺公告编号：2022-043

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2022年8月15日以书面的方式通知公司全体监事，会议于2022年8月25日以现场的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈丽萍女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及公司《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了如下决议：

1.审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2.审议通过了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放和使用的相关规定执行，不存在存放和使用违规的情形，董事会编制的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了报告期内公司募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3.审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》

监事会认为：公司及子公司（含全资和控股子公司）开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4.审议通过了《关于追认关联交易及公司2022年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司补充追认的关联交易、公司与关联方开展日常关联交易符合公司经营发展的实际需求，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

《公司第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

监事会

二〇二二年八月二十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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