山东玉龙黄金股份有限公司关于认购催腾矿业定向增发股票并签署《配售投资意向表》的公告

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2022-9-2 14:46:09

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与TritonMineralsLimited（以下简称“催腾矿业”）拟签署《配售投资意向表》，公司（或其子公司）拟出资500万澳元认购催腾矿业定向增发股票，认购价格取0.029澳元/股和签署《配售投资意向表》前20个交易日催腾矿业成交量加权平均价中孰低。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与Triton Minerals Limited（以下简称“催腾矿业”）拟签署《配售投资意向表》，公司（或其子公司）拟出资500万澳元认购催腾矿业定向增发股票，认购价格取0.029澳元/股和签署《配售投资意向表》前20个交易日催腾矿业成交量加权平均价中孰低。

●催腾矿业持有位于非洲莫桑比克北部德尔加杜角省的安夸贝石墨矿（Ancuabe Project）、巴拉马北石墨矿（The Balama North Project）和巴拉马南石墨矿（The Balama South Project）。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。

●风险提示

本次交易尚需交易双方履行内部/外部、境内/境外审批程序，本次交易能否取得批准以及取得批准的时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

催腾矿业是一家致力于石墨矿项目勘探和开发的澳大利亚证券交易所上市公司（ASX代码：TON），持有位于非洲莫桑比克北部德尔加杜角省的安夸贝（Ancuabe Project）、巴拉马北（The Balama North Project）和巴拉马南（The Balama South Project）等石墨矿权。

公司与催腾矿业拟签署《配售投资意向表》，公司（或其子公司）拟出资500万澳元认购催腾矿业定向增发股票，认购价格取0.029澳元/股和签署《配售投资意向表》前20个交易日催腾矿业成交量加权平均价中孰低。此外，公司（或其子公司）还将获赠与本次认购股票数量相等的催腾矿业认购期权，期权行权价0.04澳元/份，行权到期日2025年12月31日。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

本次交易已经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。

二、投资标的介绍

（一）投资标的关联关系

催腾矿业第一大股东是济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，催腾矿业与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

（二）投资标的基本情况

1、基本信息

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2、股东情况（截至2022年8月26日的前十大股东）

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3、核心资产

催腾矿业致力于从事石墨矿项目的勘探、开采，持有位于非洲莫桑比克北部德尔加杜角省的安夸贝（Ancuabe Project）、巴拉马北（The Balama North Project）和巴拉马南（The Balama South Project）等石墨矿权。

其中，安夸贝石墨矿项目（Ancuabe Project）为大型及超大型鳞片状石墨矿藏，包括T12及T16两处资源，根据Lycopodium Minerals Pty Limited、CSA Global Pty Limited等机构出具的安夸贝石墨相关研究报告，该项目拥有符合JORC标准的石墨矿资源量约4,610万吨，可采储量2,489.50万吨：T16矿区可采储量1,117.00万吨，平均固定碳品位7.28%；T12矿区可采储量1,372.50万吨，平均固定碳品位5.32%。安夸贝石墨项目环境许可证已经通过政府部门批准，2017年12月完成项目可行性研究（DFS），2019年6月取得采矿许可证，期限25年。巴拉马北、巴拉马南石墨矿项目尚处于资源勘探阶段。

目前，上述石墨矿项目均尚未投产。

4、核心财务指标

单位：万澳元

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数据来源：催腾矿业2020年年度报告、2021年年度报告。

三、《配售投资意向表》的主要内容

发行人：催腾矿业有限公司（以下简称“催腾”）。

认购人：山东玉龙黄金股份有限公司或其子公司

在先决条件于2023年6月30日（终止日期）之前得到满足或被放弃的前提下，催腾同意根据本意向表中的数量发行认购股份和认购期权，认购人同意接受并特此认购。

1、认购金额：500万澳元。

2、认购价格：取0.029澳元/股和签署《配售投资意向表》前20个交易日催腾矿业成交量加权平均价中孰低。

3、先决条件：

（1）催腾对认购人发行的认购股份和认购期权数量根据《公司法》第611节第7项获得股东以及任何必要上市规则的批准；

（2）认购人为获得发行认购股份和认购期权所需的FIRB批准，或获得FIRB不需要此类批准的确认；

（3）认购人获得中国相关监管机构的批准；

（4）认购人内部决策通过；

（5）认购人对Ancuabe等项目进行现场考察；

（6）催腾同意在认购人支付认购金额后立即任命一名由认购人指定的全职技术顾问；

（7）将认购金额支付到催腾指定的账户中。

4、认购期权：根据先决条件，认购人还将获赠与本次认购股票数量相等的催腾认购期权，期权行权价0.04澳元/份，行权截止日期2025年12月31日。

5、终止：如果先决条件在终止日期前未得到满足或被放弃，或另一方严重违反了本条款表，包括在重要方面出现或变得虚假、不正确或具有误导性的任何担保，任一方均可通过通知终止本条款表，并立即生效。

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

锂离子电池负极材料是天然鳞片石墨目前最主要的应用领域，此外，其还广泛用于生产膨胀石墨等耐腐蚀、耐磨和节能材料，欧美等国家和地区都将石墨列入关键矿物清单。

催腾矿业持有的安夸贝石墨矿（Ancuabe Project）、巴拉马北石墨矿（The Balama North Project）和巴拉马南石墨矿（The Balama South Project）位于非洲莫桑比克北部德尔加杜角省，系公司控股股东济高控股间接控制的石墨矿资产。莫桑比克作为南部非洲内陆国家重要的出海口和区域性交通走廊，是“二十一世纪海上丝绸之路”在非洲南部的延伸，其矿产资源丰富、区位优势明显，与中国矿产资源需求形成优势互补。

本次交易有利于公司整合控股股东内部资源，赋能上市公司高质量发展，加快切入新能源的新材料相关矿产领域，有利于优化公司业务布局，突出主业优势，符合公司“十四五”战略定位。本次交易不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者、非关联股东利益的情形。

五、本次交易已履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年9月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于认购催腾矿业定向增发股票并签署〈配售投资意向表〉的议案》，非独立董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

公司独立董事对本次交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：

（1）催腾矿业核心资产安夸贝石墨矿（Ancuabe Project）为大型及超大型鳞片状石墨矿藏，而天然鳞片石墨在锂离子电池负极材料领域应用最为广泛，公司（或其子公司）认购催腾矿业定向增发股票有利于公司在新能源新材料领域拓展、布局新业务，符合公司的战略发展方向及经营发展需要，符合公司高质量发展要求。

（2）本次交易不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。

（3）本次交易的定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东的利益。

2、独立意见

（1）本次提交公司第五届董事会第三十次会议审议的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十次会议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

（3）本次交易是公司拓展、延伸新能源新材料新业务领域的积极举措，符合公司“十四五”战略规划及高质量发展需要；本次交易的定价方式合理，符合市场规则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

综上所述，我们同意公司（或其子公司）认购催腾矿业定向增发股票并签署《配售投资意向表》。

六、风险提示

公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，理性决策，注意投资风险。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司

董事会