江苏亚威机床股份有限公司关于无锡汇众投资企业（有限合伙）2016、2017年度业绩承诺补偿股份注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次注销业绩补偿股份共涉及一名股东，本次注销股份数量共计1,105,529股，占本次注销前公司总股本的0.1988%。其中有限售条件的股份数量1,105,529股，无限售条件的股份数量0股。

2、截至本公告日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数由556,233,553股减少至555,128,024股。

一、本次业绩补偿具体方案

2015年8月3日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1850号），核准公司向朱正强发行4,227,177股股份、向宋美玉发行2,987,434股股份、向苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）发行207,027股股份、向淮安平衡股权投资基金中心（有限合伙）发行1,977,035股股份、向汇众投资发行1,274,014股股份收购无锡创科源激光装备有限公司（收购完成后，该公司名称修改为“江苏亚威创科源激光装备有限公司”，以下简称“创科源”）94.52%股权；并非公开发行不超过3,957,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据朱正强、宋美玉、汇众投资（以下合称补偿方）与公司签订的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），补偿方承诺创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润分别不低于1,500万元、1,800万元、2,200万元。盈利补偿协议主要条款如下：

1、盈利差异的确定

自本次交易完成后的补偿期限内，亚威股份将指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

2、利润补偿期间

补偿方承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。

3、补偿金额的计算

根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若创科源在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对亚威股份进行补偿。

当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

在逐年计算补偿期限内补偿方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿方式

双方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的股份对价支付；若补偿方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。

补偿方补偿的股份数量计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易非公开发行股份价格

若亚威股份在补偿期限内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

若亚威股份在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

5、减值测试

在补偿期限届满时，亚威股份聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对创科源进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果创科源期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由朱正强、宋美玉、汇众投资另行对亚威股份进行补偿：

应补偿金额=期末减值额—朱正强、宋美玉及汇众投资依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。

6、朱正强、宋美玉、汇众投资分别依据各自持有创科源的股权比例占朱正强、宋美玉、汇众投资之各方持有创科源的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。

二、触发本次业绩补偿条款的相关情况

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具的《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明审核报告》（苏亚核[2017]21号），创科源2016年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为1,446.31万元，较业绩承诺1,800万元少353.69万元，未能完成业绩承诺。详见公司于2017年3月24日披露的《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司2016年度未完成业绩承诺情况的说明》（2017-023）。

根据苏亚金诚出具的《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司未完成业绩承诺情况的说明审核报告》（苏亚核[2018]60号），创科源2017年经审计的税后净利润（根据业绩承诺协议）为-39.88万元，较业绩承诺2,200万元少2,239.88万元，未能完成业绩承诺。详见公司于2018年4月24日披露的《关于江苏亚威创科源激光装备有限公司2017年度未完成业绩承诺情况的说明》（2018-012）。

三、本次业绩补偿事项已履行的审批手续

公司分别于2017年3月22日、2018年4月20日召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2016年度应补偿股份的议案》、《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的议案》。根据朱正强、宋美玉、汇众投资与公司签订的《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，汇众投资2016年度、2017年度应补偿股份分别为100,508股、636,511股，具体内容详见公司2017年3月24日披露的《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2016年度应补偿股份的公告》（2017-024）、2018年4月24日披露的《关于定向回购朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）2017年度应补偿股份的公告》（2018-013）。上述事项已分别经公司2016年度股东大会、2017年度股东大会审议通过。

2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配的预案》，以公司截至2018年12月31日的总股本373,003,481股扣除公司回购专用账户中5,033,419股后的可参与分配的总股数367,970,062股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增5股。上述利润分配方案实施完毕后，汇众投资2016、2017年度应补偿股份相应变更为150,762股、954,767股（向上取整），合计1,105,529股。

因朱正强、宋美玉持有公司股份被冻结，导致朱正强、宋美玉、汇众投资2016年、2017年应补偿股份未能完成回购注销，因此公司于2018年1月向江都区人民法院立案，同时提交了财产保全申请书，对朱正强、宋美玉、汇众投资持有的公司股份，以及朱正强、宋美玉名下房产，申请了财产保全。2020年6月30日，江都区人民法院作出（2018）苏1012民初558号《民事判决书》，判决朱正强、宋美玉、汇众投资于判决生效之日起十日内向公司支付2016年及2017年的业绩补偿款，并承担利息及律师代理费。汇众投资、宋美玉向扬州市中级人民法院提起上诉。扬州市中级人民法院于2020年10月20日作出（2020）苏10民终2869号民事裁定书：本案按上诉人汇众投资、宋美玉自动撤回上诉处理。

2020年12月，公司正式向江都区人民法院申请对本案的强制执行。2022年6月14日，江都区人民法院成功将汇众投资的应补偿股份1,105,529股强制划转至公司A股账户。

2022年6月20日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销无锡汇众投资企业（有限合伙）2016、2017年度应补偿股份的议案》，同意公司办理汇众投资2016年度、2017年度合计1,105,529股应补偿股份的注销手续。具体内容详见公司2022年6月21日披露的《关于注销无锡汇众投资企业（有限合伙）2016、2017年度应补偿股份的公告》（2022-031）。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

四、本次业绩承诺补偿股份注销完成情况

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述1,105,529股业绩承诺补偿股份的注销手续。本次注销完成后，公司股份总数由556,233,553股减少至555,128,024股，后续公司将依法办理相关的工商变更手续。

五、本次注销前后公司股本结构情况

■

六、本次注销股份对公司的影响

本次注销事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

江苏亚威机床股份有限公司

董事会

二○二二年九月六日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。