徐工集团工程机械股份有限公司关于因实施现金选择权所回购全部股份注销完成暨股份变动的公告

证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2022-103

徐工集团工程机械股份有限公司

关于因实施现金选择权所回购全部股份注销完成暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司于2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2,438,600股股份，占注销前公司总股本的0.02%。本次注销完成后，公司的总股本由11,818,604,693股变更为11,816,166,093股。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械、上市公司或公司）于2022年8月30日召开第八届董事会第六十七次会议（临时）审议通过了《关于注销公司因实施现金选择权所回购全部股份的议案》。公司于2022年9月14日注销了因实施现金选择权所回购的全部2,438,600股股份，占注销前公司总股本的0.02%。具体情况如下：

一、回购股份情况概述

徐工机械发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司已经收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）核准。为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并向上市公司有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由徐工机械担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

公司已于2022年7月29日发布了《关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权派发公告》（公告编号：2022-68），于2022年8月4日发布了《关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-76），并分别于2022年8月8日、2022年8月9日、2022年8月10日、2022年8月11日、2022年8月12日发布了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2022-77、2022-78、2022-79、2022-80和2022-81），于2022年8月17日发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83）。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次现金选择权行权价格为5.55元/股，在本次现金选择权申报期间，共有2,438,600份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份和资金交收均已办理完毕。本次回购的资金均为公司的自有资金。

二、回购股份注销履行的审批程序

根据徐工机械第八届董事会第四十三次会议、第八届董事会第五十一次会议和2021年第四次临时股东大会审议通过的《重组报告书》等文件，股东大会已经授权董事会办理吸收合并相关事宜，徐工机械经董事会审议通过后即可注销本次回购取得的股份。

公司已于2022年8月30日召开第八届董事会第六十七次会议（临时），审议通过《关于注销公司因实施现金选择权所回购全部股份的议案》，具体内容详见2022年8月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2022-97的公告。

三、本次回购股份注销情况

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销本次所回购的全部股份2,438,600股，注销数量、完成日期均符合法律法规的相关要求。后续公司将及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

四、公司股本结构变动情况

本次注销完成后，公司的总股本由11,818,604,693股变更为11,816,166,093股，具体股本结构变动情况如下：

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本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次注销对公司的影响

本次注销因实施现金选择权回购的股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及股东利益特别是中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

公司将根据《公司法》等相关规定，及时办理注册资本变更等相关的工商登记变更及备案手续。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2022年9月16日

证券代码：000425证券简称：徐工机械公告编号：2022-104

徐工集团工程机械股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间：2022年9月15日（星期四）下午3:30

2.召开地点：公司706会议室

3.召开方式：现场投票和网络投票相结合

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长王民先生

6.会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1.会议总体出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表（以下统称股东）256人，代表股份7,288,870,577股，占公司有表决权股份总数的61.67%。

2.现场出席会议情况

出席本次现场会议的股东共14人，代表股份3,643,846,040股，占公司有表决权股份总数的30.83%。

3.通过网络投票出席会议情况

本次股东大会通过网络投票出席会议的股东共242人，代表股份3,645,024,537股，占公司有表决权股份总数的30.84%。

4.其他人员出席会议情况

公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。其中董事张泉先生、副总裁王庆祝先生、刘建森先生因工作原因请假，未能出席本次会议。

二、议案审议表决情况

（一）议案表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方式投票表决。

（二）表决结果

2022年第二次临时股东大会表决统计结果

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注1：议案2、议案3、议案6需以特别决议通过，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(三)出席本次会议的公司中小股东表决情况

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三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京大成（南京）律师事务所

（二）律师姓名：朱昱任天霖

（三）结论性意见：本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及公司《章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。

四、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.法律意见书；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2022年9月16日

来源：中国证券报·中证网作者：

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