云南交投生态科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对云南交投生态科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第365号，以下简称“《关注函》”），要求公司对关注函涉及的相关事项作出说明。公司收到《关注函》后，积极组织相关部门对有关内容进行研究和回复，现将相关回复情况公告如下：

你公司于2022年9月9日披露的《关于重大经营合同预中标的提示性公告》显示，你公司与控股股东云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投集团”）等单位作为联合体，被确定为“巍山至凤庆高速公路、双江至沧源（勐省）高速公路特许经营项目社会投资人招标”项目的第一中标候选人，项目合计总投资为326.03亿元。你公司于9月10日披露的《关于重大经营合同预中标的提示性公告》显示，你公司与云南交投集团等单位作为联合体被确定为“马关至西畴、西畴至富宁高速公路特许经营项目社会投资人招标”项目的第一中标候选人，项目合计总投资为363.81亿元。9月14日，你公司披露的《关于股票交易异常波动的公告》（以下简称《异动公告》）显示，你公司股票于2022年9月8日、9月9日、9月13日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值达到股票异常波动标准。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核实并作出说明。

一、上述合同预中标公告显示，你公司主要负责实施项目中的绿化及环境保护工程部分，具体实施内容及实施金额还须经过联合体内部相关程序后确定。请结合你公司在上述项目中的分工、具体任务及责任划分、项目执行期限、行业惯例等，说明你公司预计承担的实施金额及占比，相关合同对你公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的预计影响，并就预计承担的实施金额占比较小（如适用）、相关影响的不确定性作特别风险提示。

公司回复如下：

（一）项目基本情况

1.“巍山至凤庆高速公路、双江至沧源（勐省）高速公路特许经营项目社会投资人招标”项目，项目估算总投资326.03亿元。根据招标文件显示，该项目分为：

（1）巍山至凤庆高速公路项目。该项目主线全长79.041公里，其中：巍山段主线全长30.38公里，凤庆段主线全长48.661公里。主线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，全线设桥梁25,321米/53座，隧道45,142米/23座，桥隧比89.15%。估算总投资210.17亿元，其中：巍山段投资64.76亿元，凤庆段投资145.41亿元。

（2）双江至沧源（勐省）高速公路项目。该项目全长51.683公里，主线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，主线设桥梁20,548米/65座，隧道17,946米/8座，桥隧比74.48%。估算总投资115.86亿元。

（3）合作模式。项目采用特许经营模式，社会投资人按一路一公司原则出资组建项目公司，同时政府将项目特许经营权授予项目公司，项目公司负责项目投融资、建设、运营、管理和移交，为过往车辆提供服务并收取费用的权利，以及项目相关的其他开发经营权益。合作期限均为N＋30＋X年。其中：N为建设期4年，自项目开工日起至交工日止；运营期（含试运营期）为30年，自项目交工验收合格取得省人民政府同意收费批复和省交通运输厅同意开通并网收费批复的次日起至项目移交日止；X为延长合作期年限。

2.“马关至西畴、西畴至富宁高速公路特许经营项目社会投资人招标”项目，项目估算总投资363.81亿元。根据招标文件显示，该项目分为：

（1）马关至西畴高速公路项目。该项目主线全长40.559公里，按双向四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。主线共设桥梁28座，隧道14座。共设5处互通式立交，其中枢纽互通式立交2座，普通互通式立交3座。设置1条马关东互通连接线，总长1.089公里，按一级公路标准建设，设计时速采用60公里/小时，路基宽度20米。估算总投资为79.36亿元。

（2）西畴至富宁高速公路项目。该项目主线长118.372公里，主线按双向四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。估算总投资为284.45亿元。

（3）合作模式。项目采用特许经营模式，社会投资人按一路一公司原则出资组建项目公司，同时政府将项目特许经营权授予项目公司，项目公司负责项目投融资、建设、运营、管理和移交，为过往车辆提供服务并收取费用的权利，以及项目相关的其他开发经营权益。合作期限均为N＋30年。其中：N为建设期（马关至西畴高速公路建设期为3年，西畴至富宁高速公路建设期为4年），自项目开工日起至交工日止；运营期（含试运营期）为30年，自项目交工验收合格取得省人民政府同意收费批复和省交通运输厅同意开通并网收费批复的次日起至项目移交日止。

（二）项目任务划分及份额

上述预中标的项目，是公司参与以控股股东云南交投集团作为联合体牵头人组成的联合体共同中标的项目，项目以高速公路主体建设为主要内容，包含路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程、隧道工程、交通工程及沿线设施工程、绿化及环境保护工程等多个部分，公司作为联合体成员之一，预计主要参与上述项目中的绿化及环境保护工程部分，不参与项目公司的组建，也不参与高速公路路面、路基、桥梁涵洞、隧道等工程建设以及后续运营。上述项目的估算总投资额中包含建安工程费、土地征用及拆迁补偿费、工程其他费用等，绿化及环境保护工程作为附属工程，在总投资额中占比较小，按照行业惯例和对以往类似项目的实施情况分析，绿化和环保工程一般占整个项目实施金额的0.7%至1.8%（个别特殊项目除外），且高速公路项目建设周期较长，绿化环保工程作为配套工程，在项目开工建设一定时期后可进场实施，并贯穿项目建设始终，施工期与建设期基本同步，并且在项目通车后尚有两年缺陷责任期养护。若项目前期工作进展顺利，满足进场条件，公司预计最早将于2023年底方可进场施工，具体实施内容和金额、工期以最终与项目公司签订的施工合同为准，实际进场施工时间以项目公司通知为准。

（三）对公司的影响

公司作为联合体成员之一参与上述项目的投标，意在通过控股股东云南交投集团的资源和优势，积极开展项目拓展和订单储备，既体现了公司控股股东对公司的支持，也体现了公司在不断改善持续经营能力方面所做的努力。在收到上述项目的中标通知书后，公司还将参与联合体内部竞争报价程序，若涉及关联交易，公司还需根据上市公司相关规定履行审议程序和披露义务，最终能否顺利实施且可实施的范围、金额难以预计，鉴于上述项目的施工安排，预计不会对2022年经营业绩产生直接影响，若在2023年底进场施工，相应收入将于2024年起分期确认，预计对公司未来年度经营业绩产生一定影响。

上述项目目前已过预中标公示期，但公司目前尚未收到中标通知书，且后续公司还需经过各项目联合体内部组织的相关程序获取实施份额，过程中若涉及关联交易等事项，公司还需按照上市公司相关规定履行董事会或股东大会审议程序以及披露义务，能否顺利实施和具体的实施内容及金额存在不确定性，对公司未来经营业绩产生的具体影响存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

二、请你公司结合问题一，说明上述合同预中标公告所披露的信息是否真实、准确、完整，是否充分揭示可能产生的重大风险，是否符合《股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第2.1.1条、第2.1.6条的规定。

公司回复如下：

公司在2022年9月9日、2022年9月10日披露的上述项目的预中标公告，所披露的信息来源于全国公共资源交易平台云南省公共资源交易信息网（https://ggzy.yn.gov.cn/）上所刊登的信息，所披露的信息是真实、准确的，不存在虚假记载。公司已在上述项目的预中标公告中和2022年9月14日的《关于股票异常波动的公告》中进行了的风险提示，但对中标项目公司可实施份额、对公司经营的具体影响等情况所存在的风险提示不足，敬请广大投资者谅解，公司将加强信息披露管理，持续提升信息披露质量。

三、《异动公告》显示，你公司目前正在筹划、研究改善公司资本结构、降低公司财务风险的相关路径及措施，但尚处于论证阶段，未形成可行方案，能否最终实施存在重大不确定性。请你公司说明：

（一）“筹划、研究改善公司资本结构、降低公司财务风险的相关路径及措施”的具体内容，所披露的相关信息是否真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，是否符合《上市规则》）第2.1.1条、第2.1.9条的规定。

公司回复如下：

因公司2019年至2021年连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，截至2021年底，公司归母净资产仅为3,939.72万元。自2020年以来，公司已持续采取低效资产和低效股权的转让和处置，不断改善公司资本结构，降低公司财务风险，但鉴于公司历史包袱较重，长期巨额亏损导致归母净资产蚕食严重，自2022年以来，在控股股东云南交投集团的支持下，公司通过实现业务增量，推进在手订单建设等措施，在改善持续经营能力方面取得了一定的效果，但仅依靠实现业绩增长的方式来改善公司基本面问题，在短期内难以取得明显成效，根据2022年半年度报告显示，公司2022年半年度合并财务报表资产负债率达91.14%，2022年1-6月利息支出达3,378.08万元，公司资产负债率较高，利息支出较大，对公司稳健经营产生了一定的不利影响，存在一定的财务风险。因此，公司正在积极筹划、研究各项改善资本结构、降低财务风险的措施，包括研究实施资本运作的方式和可行性，筹划对效益不佳、对主营贡献较小的资产和分支机构进行处置或清算的措施等，用以补充公司营运资金及偿还债务，实现公司资产负债率降低，优化和改善公司资本结构，提升公司财务层面的抗风险水平。但目前公司所研究、论证相关措施仍处于前期探讨、论证阶段，各项措施的可行性分析及论证工作尚在前期探讨、评估阶段，但目前尚未有明确、具体的计划，也未形成正式方案，能否最终实施存在重大不确定性。公司已在定期报告中概要披露了上述改善资本结构、降低财务风险、提高经营绩效的相关计划，在《异动公告》中公司提到的“公司目前正在筹划、研究改善公司资本结构、降低公司财务风险的相关路径及措施，但尚处于论证阶段，未形成可行方案，能否最终实施存在重大不确定性”符合公司目前的实际情况，不存在误导性陈述和虚假记载。

（二）你公司筹划、研究的相关事项是否属于应披露未披露的重大事项，你公司及相关人员筹划相关事项的具体过程，是否按照规定做好内幕信息知情人登记管理和信息保密等工作，是否存在泄露内幕信息、内幕信息知情人买卖公司股票等情形，是否符合《上市规则》第2.3.4条的规定。

公司回复如下：

鉴于公司目前研究、讨论的事项尚处于初期阶段，目前尚未有明确、具体的计划，也未形成正式方案，能否最终实施存在重大不确定性，公司认为不属于应披露未披露的情形。公司在《异动公告》里提及的内容，是公司对《异动公告》的格式要求存在理解偏差，敬请广大投资者谅解，公司将加强信息披露管理，持续提升信息披露质量。

在上述研究讨论过程中，公司已按照上市公司相关规定及要求，及时对相关信息知情人员进行了内幕信息知情人登记，并且将相关信息知情人员控制在最小范围以内。根据自查，在异动公告披露前，公司未发现存在泄露该信息的情况，也未发现相关信息的知情人员买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票等情形，符合《股票上市规则》第2.3.4条的规定。

（三）补充报备上述事项的内幕信息知情人名单。

四、请你公司全面核查是否存在其他应披露未披露的重大事项，如是，请及时补充披露。

公司回复如下：

根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，经过全面核查，除上述说明的相关情况以外，公司目前不存在其他任何应披露而未披露的重大事项，也不存在与其他重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等情况。

特此公告。

云南交投生态科技股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十日

来源：中国证券报·中证网作者：

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