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天风证券股份有限公司简式权益变动报告书

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2022-10-12 14:17:46

信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

上市公司名称：天风证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天风证券

股票代码：601162

信息披露义务人：湖北省联合发展投资集团有限公司

住所/通讯地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座38层

权益变动性质：股份减少

签署日期：二〇二二年十月十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一．信息披露义务人基本情况

（一）公司基本情况

■

（二）股东结构（截至2022年9月30日）

■

（三）董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

■

二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

第二节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本轮省属国资国企改革后，湖北省委省政府确定宏泰集团为唯一一家省级金融服务类企业。根据省委省政府《关于深化省属国资国企改革的实施意见》的内容，宏泰集团应以打造“牌照丰富、资源协同、业务联动、风险隔离、管理规范的金融控股集团”为发展方向。划转联投集团所持天风证券5.99%股份至宏泰集团，有利于整合全省金融资源、并购证券牌照、打造省级金控集团所迈出的第一步，也有利于增强我省国有金融资本的竞争力、控制力、影响力和抗风险能力，适应省属国资国企改革发展的需要，具有重大现实价值和战略意义。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持及减持上市公司股份的计划。

后续若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司519,359,753股，占上市公司总股本5.99%的股份。

二、本次权益变动情况

2022年9月30日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下:

甲方:联发投集团

乙方:联投集团

丙方:宏泰集团

标的股份:联发投集团持有的天风证券519,359,753股股份(截至本协议签署日占天风证券总股本的5.99%)

本次交易为标的股份由甲方协议转让给乙方;乙方将标的股份无偿划转给丙方。标的股份由甲方直接过户给丙方。乙方根据本协议约定支付转让价款。

(一)转让价款

本次股份转让的具体方式为，经各方协商一致同意，本次标的股份转让价款为甲方持有的账面价值(不低于市场价格90%)计算，转让单价为3.23元/股，持股100%标的股份的转让价款总额为人民币167,739.87万元。标的股份过户至丙方后30个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付全部股份转让价款。

(二)标的股份交割

各方同意，本次交易生效后，标的股份直接过户到丙方名下，甲方、乙方应配合丙方，在各方协商的时间内共同完成上海证券交易所确认及标的股份交割。标的股份协议转让过户需要缴纳的相关税费按照税法规定各自承担。

(三)过渡期

本协议签署之日至交割完成日的过渡期间，甲方将本着诚实信用原则行使股东权利，履行为本次股份转让之目的的任何义务和职责，遵守中国证监会相关规定和要求。

过渡期内上市公司若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动纳入标的股份，取得的现金股利及其他有关标的股份及其所对应的上市公司资产的损益均由丙方享有和承担。

(四)违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

若任何一方未按本协议约定完成各方需要配合的工作(包括但不限于配合股份过户)，每逾期一日，违约方应向守约方按本协议约定股份转让价款的0.05%支付违约金;乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

(五)协议的成立及生效

本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效:

1、甲乙丙三方均已按照各自公司章程规定履行完毕内部决策程序;

2、本次交易取得有权国有资产监督管理部门及包括出资人在内的省级相关部门的相关规定应取得的授权、批准或备案文件;

3、公司已完成豁免甲方限售承诺(甲方在所持公司股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过公司首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺)的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)，且证券监管机构对豁免承诺无异议;

4、本协议项下此次公司股东变更事宜取得中国证监会核准批复。

三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的方式

2022年9月30日，联发投集团与联投集团、宏泰集团签署《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。本次交易由联发投集团将持有的天风证券股份有限公司519,359,753股股份（占天风证券总股本的5.99%）协议转让给联投集团，再由联投集团将标的股份无偿划转至宏泰集团。联投集团根据股份转让协议的约定向联发投集团支付标的股份的转让价款。

（二）权益变动的时间

因本次股份协议转让及无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为联发投集团和宏泰集团共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

五、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的信息披露义务人持有的天风证券519,359,753股股份(占总股本的5.99%)不存在权利限制的情况。

六、本次协议转让尚需履行的程序

（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

（二）湖北省联合发展投资集团有限公司在首次公开发行股票所作出过自愿性限售承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。天风证券将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺,后续需天风证券完成豁免限售承诺，且证券监管机构对豁免承诺无异议；

（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰集团成为公司主要股东；

（四）本次协议转让交易尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节备查文件

一、备查文件

1、信息披露人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其证明文件；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于天风证券住所所在地供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：湖北省联合发展投资集团有限公司

法定代表人（签章）：

2022年10月10日

天风证券股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：天风证券股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：天风证券

股票代码：601162

信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

住所/通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二二年十月十一日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天风证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

湖北省财政厅持有宏泰集团100%的股权，为公司控股股东及实际控制人。

截至本报告书签署日，宏泰集团的股权结构如下图所示：

■

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，湖北省财政厅持有宏泰集团100%的股权，为公司控股股东及实际控制人。

■

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，宏泰集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

■

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政厅所控制的核心企业和核心业务情况如下：

■

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及简要财务状况

湖北宏泰集团有限公司（2022年2月28日,“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司”更名为“湖北宏泰集团有限公司”）成立于2022年1月25日，是湖北省属唯一金融服务类企业。集团由原湖北省宏泰国有资本投资运营集团、光谷联合产权交易所、湖北省融资再担保集团、中国碳排放权注册登记结算公司等多家金融类、要素类企业整合组建。截至2021年末，宏泰集团注册资本80亿元，资产总额约614亿元，共有15家子企业，5家重要非全资子企业。近年来，4家所属企业获“金融支持湖北经济发展突出贡献单位”，1家所属企业获“第三届湖北改革奖（企业奖）”，多家所属企业获社会责任和环境责任荣誉称号。

集团聚焦金融服务主业，抢滩湖北金融高地，先后布局银行、证券、保险、资管等领域，是湖北银行第一大股东、国华人寿第五大股东、航天金租第五大股东、长江证券第七大股东，目前正承担着推动湖北银行上市、长江财险增资和省农信联社改革工作。通过促进湖北省资产管理有限公司、湖北省中小企业金融服务公司、湖北金控商业保理公司、湖北金控融资租赁公司等类金融企业提质发展，重点并购证券、信托、期货等金融牌照，逐步打造全牌照的省级金融控股集团架构。最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2022年2月28日,“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司”更名为“湖北宏泰集团有限公司”。

注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年、2020年和2021年《审计报告》。

四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，宏泰集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有任何境外上市公司股份，在境内持股大于5%的上市公司简要情况如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人湖北省财政厅除通过宏泰集团间接控股外，不存在拥有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人湖北省财政厅并无控制或持有5%以上银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份的情况。

八、信息披露义务人近两年控股股东、实际控制人情况

2022年初，湖北省委、省政府集中部署实施了湖北省属国资国企改革，宏泰集团在此次改革中按要求完成了出资人变更。

2022年1月12日，湖北省委印发《省委办公厅省政府办公厅关于印发〈湖北宏泰集团有限公司改革实施方案〉的通知》(鄂办发[2022]1号)，明确出资人变更事项。

2022年2月15日，湖北省国资委印发《省政府国资委关于同意湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司变更公司名称和出资人的批复》，明确同意宏泰集团出资人由湖北省国资委变更为湖北省财政厅。

2022年3月29日，湖北省财政厅印发《关于变更履行湖北宏泰集团出资人职责部门及修订公司章程的批复》，明确同意对宏泰集团履行出资人职责。

除此之外，宏泰集团近两年未发生过其他控股股东、实际控制人变更的情况。

第二节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

宏泰集团作为湖北省委国资国企改革后唯一一家省级金融服务类企业，以金融投资为主责主业。基于全面贯彻落实省委省政府金融工作部署、维护区域金融稳定发展的角度，入股天风证券对于丰富自身金融牌照、做大做强金融主业角度有着极其重要的战略意义。同时，宏泰集团及旗下权属企业的各类金融诉求能够有效打开上市公司业务发展空间，本次权益变动有利于提高双方在湖北地区的影响力和资源整合能力，从而实现业务高效协同，资源与优势互补，为提升上市公司盈利能力，增强上市公司市场综合竞争力提供全方位支持。

二、信息披露义务人本次权益变动后十二个月内增持或减少在上市公司拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在本次权益变动完成后12个月内增持或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

联发投集团、联投集团及宏泰集团已签署完毕《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。

四、本次权益变动尚需履行的程序

（一）本次股份无偿划转还需省级国有资产监督管理机构审批；

（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰集团成为公司第一大股东；

（四）本次协议转让交易尚需上海证券交易所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

第三节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人宏泰集团直接持有上市公司680,087,537股股份，占总股本的7.85%，为流通A股。