中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称“康为世纪”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《首发承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对康为世纪首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年6月20日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交本次发行上市的股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年7月6日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，发行人实际出席会议的股东（或股东代表）共15名，代表发行人有表决权股份6,987.0833万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市方案的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2022年5月10日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第37次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会已经审议同意康为世纪本次发行上市（首发）。

2022年9月1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2003号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。发行人和保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

前述战略配售对象的合规性详见本核查报告之“三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”相关内容。

本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售认购金额与数量

1、中证投资

中证投资已与发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票，初始跟投股数为116.4513万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

2、康为世纪员工资管计划

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已与发行人签署战略配售协议，本次康为世纪员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过232.9027万股，同时不超过7,010万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售对象为中证投资、康为世纪员工资管计划。

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

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中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告出具日，中证投资已经办理了2021年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）控股股东

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东。

（3）战略配售主体资格

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。除上述情形外，中证投资与发行人、中信证券之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

主承销商核查了中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（6）限售安排与相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、康为世纪员工资管计划

（1）董事会决议

根据发行人于2022年9月7日作出的第一届董事会第十六次会议决议，发行人审议通过了《关于设立专项资产管理计划参与科创板战略配售股份的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。

（2）基本情况

具体名称：中信证券康为世纪员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间：2022年9月9日

募集资金规模：7,010万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：中信证券股份有限公司

实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或发行人的全资子公司签署的劳动合同，参与本次发行与战略配售的10名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司之间签署了劳动合同。以上10名份额持有人均在发行人或发行人的全资子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售资格。参与人员姓名、职务与持有份额比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

注3：未凡医学全称为上海未凡医学检验实验室有限公司，系发行人全资子公司泰州健为医学检验实验有限公司的全资子公司。

（3）康为世纪员工资管计划备案情况

康为世纪员工资管计划目前合法存续，并均于2022年9月14日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SXG557。

（4）实际控制人

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，康为世纪员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为康为世纪员工资管计划的管理人，为康为世纪员工资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售主体资格

根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，康为世纪员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2022年9月7日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立专项资产管理计划参与科创板战略配售股份的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%。

康为世纪员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，参与该资管计划的每个对象均已和发行人或发行人的全资子公司签订了劳动合同。该资管计划具有参与本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

（6）参与战略配售的认购资金来源

康为世纪员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。

（7）锁定期限及相关承诺

康为世纪员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，康为世纪员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

针对本次发行股份上市后的减持安排，康为世纪员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：“本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票”。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

主承销商已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

1、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2、康为世纪员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

经主承销商核查，中证投资、康为世纪员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、主承销商律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师对于江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《首发承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2022年9月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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