广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“发行人”）首次公开发行不超过２，５３４．００万股人民币普通股（Ａ股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于２０２２年５月６日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔２０２２〕１４４６号）。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行数量为２，５３４．００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格为３９．６２元／股，且申购数量小于８４０万股（不含８４０万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为３９．６２元／股，申购数量等于８４０万股，且申购时间同为２０２２年１０月１１日１４：３７：３１：７５５的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的顺序由后至前剔除５０个配售对象。以上共剔除１家网下投资者管理的７７个配售对象，对应剔除的拟申购数量总和为５６，３１０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和５，５７９，６７０万股的１．００９２％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

２、发行人和保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐根据剔除无效报价及最高报价后的初步询价结果，综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为３１．５１元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２２年１０月１７日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年１０月１７日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

３、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为３１．５１元／股，不超过剔除最高报价后所有网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构（主承销商）相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额１２６．７０万股将回拨至网下发行。

４、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的初步询价及网下发行通过深交所的网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

５、本次发行价格３１．５１元／股对应的市盈率为：

（１）２８．１５倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）２４．６３倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）３７．５３倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）３２．８４倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

６、本次发行价格为３１．５１元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）按照证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），天山电子所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码Ｃ３９）”。截至２０２２年１０月１１日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为２６．００倍。

本次发行价格３１．５１元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为３７．５３倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０２１年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算），高于中证指数公司２０２２年１０月１１日（Ｔ－４日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率。

截至２０２２年１０月１１日（Ｔ－４日），主营业务与发行人相近的上市公司估值水平如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２２年１０月１１日（Ｔ－４日）

注１：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－４日总股本。

注３：在计算可比公司平均市盈率时剔除了经纬辉开、合力泰的市盈率极值。

本次发行价格３１．５１元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为３７．５３倍，高于中证指数有限公司２０２２年１０月１７日（Ｔ－４日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，低于同行业可比上市公司２０２１年平均扣非后静态市盈率４４．４７倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行的定价合理性说明如下：

①系统综合服务方案优势：发行人致力于为客户提供综合解决方案，具备为客户提供长期、优质、稳定、柔性且及时响应的定制化服务和产品的能力。首先，发行人以客户需求为导向，通过高效的项目管理机制为客户快速提供整体设计方案。其次，发行人拥有完整的单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组生产线，具备为客户提供定制化、规模化产品的快速交付能力。最后，发行人继续深挖客户产品需求，提供一体化、一站式采购服务，帮助客户提升供应链管理效率。

②客户资源优势：经过多年的发展和沉淀，凭借优质的服务和高质量的产品性能，发行人已成为液晶显示行业的优秀供应商。发行人客户广泛分布于智能家居、智能金融数据终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子等行业领域。发行人凭借优质的产品和服务，与深天马形成长期战略合作关系，并直接或通过技术服务商与上述行业应用领域的知名企业如格力、霍尼韦尔、海康威视、ＪｏｈｎｓｏｎＣｏｎｔｒｏｌｓ（江森自控）、ＬＧ、Ｄａｉｋｉｎ（大金）、Ｂｔｉｃｉｎｏ、百富、优博讯、亿联网络、伟易达、Ｓａｇｅｍｃｏｍ（萨基姆）等建立了长期稳定的合作关系。发行人曾分别获得格兰仕、Ｓａｇｅｍｃｏｍ（萨基姆）、Ｇｅｍｓｔａｒ（捷信达）、Ｓｏｎｙ（索尼）等客户核心供应商、优质供应商或绿色供应商的认定，具有良好的口碑和品牌影响力。

③团队优势：发行人拥有一支具有竞争力的优秀管理、销售、采购和研发团队。共同控制人之一、董事长、总经理王嗣纬先生，拥有深厚的行业背景及液晶显示行业制造管理经验，对行业发展态势判断敏锐，同时统筹公司生产和研发，持续推进工艺流程的优化、新技术新产品的研发和品质的精细化管理工作，为赢得客户打下坚实基础；共同控制人之一、董事、副总经理王嗣缜先生，拥有国外留学的背景，并有多家企业境外销售任职经历，对境外销售理解深刻，王嗣缜先生丰富的外企服务经验为公司扩展业务提供了重要保障。除此之外，发行人团队日趋成熟和完善，从研发管理、生产管理、采购管理、财务管理以及销售管理等各个方面持续加强，有效保障了发行人业务的顺利开展。

④技术创新优势：发行人以“专业定制、持续创新”为追求目标，拥有“自治区级研发中心”，通过不断的技术创新、改进现有生产工艺，适应新产品、新材料、新工艺的要求，满足客户不断变化的产品需求。发行人通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整的核心技术和研发体系。

根据招股意向书，发行人拥有专利５５项，其中发明专利４项；拥有广泛应用于产品生产的核心技术８项、量产产品规格型号累计超５，０００项；发行人拥有成熟的技术研发团队，其中５名核心人员具有丰富的研发经验。发行人形成了深厚的技术沉淀和方案积累，为发行人产品赢得市场奠定坚实的基础。

发行人先后获得“２０１８年广西高新技术企业百强”、“２０１９广西最具竞争力民营企业”、“２０２０年广西高新技术企业百强”、“２０２１年广西高新技术企业百强”、“广西技术创新示范企业”、“２０２１年广西战略性新兴产业企业”及“２０２２年度第一批自治区‘专精特新’中小企业”等荣誉称号，主要产品获得“广西名牌产品”称号。持续的技术创新，为发行人始终保持行业先进性奠定基础。

⑤供应链优势：发行人长期注重供应链体系的培育和搭建。经过多年的发展，发行人搭建了完善、可靠的供应链体系，有效地保障了发行人正常的研发和生产经营。发行人凭借对市场的深入判断和核心技术的积累，结合客户需求，指导供应商开发符合新产品需求的配套元器件，并参与供应链的生产过程管理，确保元器件的供货品质和供应能力。

此外，发行人良好的客户结构增强了与供应商的合作关系。随着发行人客户群的不断壮大以及不同应用领域内行业龙头客户的聚集，发行人供应商数量不断增加，供应体系更加完善，为发行人综合服务能力的提升以及持续扩大业务规模提供有力支撑。

⑥生产管理及质量优势：发行人拥有一批优秀的生产管理团队和熟练、稳定的产业工人，通过不断工艺优化、产线升级，在保证品质的同时，生产效率和产品质量、供应能力逐年提升。发行人建立了完善的精益生产管理制度，通过了质量管理体系（ＩＳＯ９００１：２０１５）、环境管理体系（ＩＳＯ１４００１：２０１５）和汽车行业质量管理体系（ＩＡＴＦ１６９４９：２０１６）、有害物质过程管理体系认证（ＱＣ０８００００：２０１７）以及索尼绿色供应商认证，并取得“广西工业企业质量管理标杆”荣誉称号。在产品设计开发、材料采购、生产、品质检验和销售等全过程进行科学管理和严格质量控制，保证了发行人产品性能稳定，有效满足客户需求。

⑦区位优势：发行人地处广西，人力资源丰富，且与东盟接壤。液晶显示行业需要招聘较多基层员工，广西灵山县为全区第三人口大县，充足的人力资源及较高的员工稳定性，为发行人规模扩张提供有力保障。广西与东盟接壤，且靠近珠三角液晶显示产业集群，有利于公司拓展东盟客户和产品出口。

综上，发行人本次发行的定价系在参考了同行业可比公司平均水平的基础上，综合考虑了发行人不同于可比公司的产品应用细分领域、客户结构，具备较好的盈利可持续性、成长空间、产品及服务等优势后确定，定价具有合理性。

（２）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为２０７家，管理的配售对象个数为４，７９７个，占剔除无效报价后配售对象总数的６３．７７％；有效拟申购数量总和为３，４７０，３２０万股，占剔除无效报价后申购总量的６２．２０％，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的１，９１５．３５倍。

（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、经济参考网（ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）的《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为３１，２５６．２９万元，本次发行价格３１．５１元／股对应募集资金总额为７９，８４６．３４万元，高于前述募集资金需求金额。

（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况，综合有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

７、发行人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（２０２０年修订）》２．１．２条选择的具体上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于５，０００万元。

发行人２０２０年和２０２１年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为４，０９５．９２万元和８，５０７．９０万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，因此符合所选上市标准。

８、发行人本次发行计划使用募集资金投入的金额为３１，２５６．２９万元。按本次发行价格３１．５１元／股和２，５３４．００万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，发行人预计募集资金总额为７９，８４６．３４万元，扣除预计发行费用约７，６１６．００万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为７２，２３０．３４万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

９、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市之日起开始计算。

参与本次网下发行的所有投资者已通过申万宏源承销保荐网下投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ－ｊｘｃ．ｓｗｈｙｓｃ．ｃｏｍ）在线签署承诺函及提交核查材料，网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，《承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

１０、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

１１、网下投资者应根据《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２２年１０月１９日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年１０月１９日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

１２、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１３、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所（以下简称“北交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

１４、每一配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。凡参与本次初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象同时参与网上申购的，网上申购部分为无效申购，投资者须自行承担相关责任。

１５、网上和网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上网下申购总体情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（六）回拨机制”。

１６、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１７、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１８、证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１９、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的情形；

（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上〔２０２１〕９１９号）第五条，证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

２０、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２２年９月２９日（Ｔ－７日）披露于证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２１、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：广西天山电子股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

２０２２年１０月１４日

来源：中国证券报·中证网作者：

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