本次拟公开发行股票的数量为2,180.27万股，占发行后公司股份总数的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为327.0405万股，占本次发行数量的15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“方正承销保荐”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“伟测科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号，以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，对本次发行的战略投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票的数量为2,180.27万股，占发行后公司股份总数的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为327.0405万股，占本次发行数量的15%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施办法》第十七条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：方正证券投资有限公司（以下简称“方正投资”），为保荐机构母公司方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）全资另类投资子公司；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“伟测员工资管计划”）。
3、参与规模
（1）参与跟投的保荐机构相关子公司
根据《承销指引》，保荐机构相关子公司方正投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即109.0135万股。
因方正投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在T-2日确定发行价格后对方正投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后明确。
方正投资已与发行人签署战略投资者认股协议，承诺将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的伟测员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的10%，即218.0270万股，同时认购规模不超过17,600万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。伟测员工资管计划拟认购比例及金额符合《实施办法》第二十条的相关规定。
本次共有2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为327.0405万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
（二）战略投资者基本情况
1、方正证券投资有限公司（保荐机构相关子公司跟投）
（1）基本情况
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（2）控股股东与实际控制人
方正投资系方正承销保荐的母公司方正证券之全资子公司，方正证券直接持有方正投资100%的股权，方正投资的控股股东为方正证券，实际控制人为北京大学（2021年7月5日，方正证券收到方正集团管理人《关于<北大方正集团有限公司等五家公司重整计划>获得法院批准暨重整进展的告知函》，北京一中院裁定批准了方正集团等五家公司重整计划，重整计划已生效。根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，方正集团合计持有的方正证券28.71%股份拟将全部转入新方正集团，方正证券控股股东拟变更为新方正集团，中国平安保险（集团）股份有限公司将间接控制方正证券。2022年6月24日，北京一中院依法裁定批准延长方正集团等五家公司的重整计划执行期限至2022年12月28日。方正证券控股股东、实际控制人的变更尚需中国证监会批准。）。
（3）战略配售资格
方正投资为保荐机构（主承销商）的母公司依法设立的另类投资子公司，具有参与战略配售进行跟投的资格，符合《实施办法》第十九条和《承销指引》第八条、第十五条的规定。
（4）关联关系
经核查，方正投资系保荐机构（主承销商）方正承销保荐的母公司方正证券之全资子公司。方正投资与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据方正投资出具的承诺，方正投资参与此次战略配售所用资金来源为自有资金。经核查方正投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，方正投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议中所约定认购资金。
2、平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）
（1）基本情况
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（2）董事会审议情况
2022年7月29日，伟测科技召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意伟测科技的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售，并确定参与伟测科技战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。
（3）备案情况
伟测员工资管计划已于2022年9月5日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SXF556的备案证明。
（4）实际支配主体
伟测员工资管计划的实际支配主体为平安证券股份有限公司。根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，伟测员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；伟测员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，伟测员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）关联关系
伟测员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除此之外，伟测员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人不存在其他关联关系。
（7）参与战略配售的认购资金来源
伟测科技资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（8）参与本次发行战略配售的份额持有人情况
伟测员工资管计划参与人员的姓名、职务、认购金额如下：
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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注2：伟测员工资管计划为权益类资管计划，伟测员工资管计划的募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注3：无锡伟测的全称为无锡伟测半导体科技有限公司，系发行人的全资子公司；
注4：以上21名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。
根据发行人确认，伟测员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：（1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。根据发行人确认，伟测员工资管计划的参与人员均满足高级管理人员的资质要求或上述认定标准应当符合的条件。
经核查伟测员工资管计划参与人员的劳动合同及发行人提供的花名册等材料，伟测员工资管计划共计21名份额持有人，均已与发行人及其子公司签署了劳动合同，在发行人或纳入发行人合并报表范围重要子公司的重要岗位担任职务，对发行人生产经营具有重要影响。上述份额持有人符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第二十条之规定。
（三）限售期限
方正投资本次参与跟投所获配股票的限售期为24个月，伟测员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，方正投资及伟测员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（四）战略投资者认股协议
方正投资、伟测员工资管计划已与发行人签署《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者认股协议》（以下简称“《战略投资者认股协议》”）。根据《战略投资者认股协议》，参与本次发行的战略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
二、战略投资者的选取标准与配售资格
根据《承销指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
经核查，方正投资目前合法存续，为保荐机构方正承销保荐的母公司依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
伟测员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。伟测员工资产管理计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。
三、是否存在禁止性配售情形
根据发行人及参与本次发行的战略投资者方正投资、伟测员工资管计划提供的相关承诺函和《战略投资者认股协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的下列禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、主承销商律师核查意见
根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京天达共和律师事务所出具的《北京天达共和律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书》之核查结论：“本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》的相关规定；本次发行战略投资者具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》等法律法规的有关规定；发行人和主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。”
五、保荐机构（主承销商）核查结论
综上所述，本次发行保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；战略投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略投资者认股协议合法有效；战略投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
2022年9月28日
来源：中国证券报·中证网作者：
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