金科地产集团股份有限公司关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

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2022-10-17 11:12:29

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）及黄红云先生的通知，金科控股及黄红云为归还股票质押融资贷款本息，降低股票质押风险，通过协议转让方式以股份转让价款分别偿还其在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）的质押债务，化解质押风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）及黄红云先生的通知，金科控股及黄红云为归还股票质押融资贷款本息，降低股票质押风险，通过协议转让方式以股份转让价款分别偿还其在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）的质押债务，化解质押风险。

2、金科控股与彭青女士、中信证券于2022年10月15日签署了《股份转让三方协议》，拟转让金科股份股票1,000万股，约占公司总股本的0.19%；黄红云先生与彭青女士、国信证券于2022年10月15日签署了《股份转让协议》，拟转让金科股份股票10,306万股，约占公司总股本的1.93%。金科控股、黄红云拟合计转让金科股份股票11,306万股，约占公司总股本的2.12%。

3、本次股份转让不涉及公司控制权变更，公司控股股东仍为金科控股，本次协议转让完成后，公司控股股东金科控股、黄红云先生及其一致行动人持股比例由24.89%减少至22.77%。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

4、本次股份转让还需深圳证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让概述

公司于近日收到股东金科控股及黄红云先生通知，金科控股于2022年10月15日与彭青女士及中信证券签订了《股份转让三方协议》，黄红云先生于2022年10月15日与彭青女士及国信证券签订了《股份转让协议》，黄红云先生拟通过协议转让方式向彭青女士转让持有的10,306万股公司股票（占公司总股本的1.93%），用以偿还其在国信证券质押融资的全部本息，降低股票质押风险；本次协议转让完成后，黄红云先生持有公司45,836万股股份，占公司总股本的8.58%。金科控股拟通过协议转让方式向彭青女士转让持有的1,000万股公司股票（占公司总股本的0.19%），用以偿还其在中信证券质押融资的部分本息，降低股票质押风险。本次协议转让完成后，金科控股持有公司27,257.45万股股份，占公司总股本的5.10%。至此，公司控股股东金科控股、黄红云先生及其一致行动人合计持有公司121,609.29万股股份，占公司总股本的22.77%。

二、协议各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、公司名称：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：915001026689462773

住所：重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号

法定代表人：黄红云

注册资本：5000万人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）

2、姓名：黄红云

身份证号：512301********0539

住所：重庆市江北区********

（二）受让方基本情况

姓名：彭青

身份证号：430421********7023

住址：湖南省衡阳县溪江乡******

（三）质权方基本情况

1、公司名称：中信证券股份有限公司

统一社会信用代码：914403001017814402

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人：张佑君

注册资本：1482054.6829万人民币

企业类型：股份有限公司(上市)

经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

2、公司名称：国信证券股份有限公司

统一社会信用代码：914403001922784445

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人：张纳沙

注册资本：961242.9377万人民币

企业类型：股份有限公司(上市)

经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

三、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让三方协议》的主要内容

1、协议各方

甲方（转让方/出质人）：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司

乙方（受让方）：彭青

丙方（质权方）：中信证券股份有限公司

2、股份转让

(1)甲方拟通过协议转让方式将其持有金科地产集团股份有限公司（“目标公司”）无限售条件的10,000,000股股份（占本协议签署时目标公司股本总额的0.19%，“目标股份”）转让给乙方，转让价格为1.90元/股，即本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的90%。

(2)在取得通过深交所关于本次股份转让相关安排（包括但不限于表决权放弃安排）的合规确认后5个工作日内，乙方应向丙方指定账户足额划付应付款，金额为1,900万元。

(3)乙方按约定向丙方支付应付款后，为确保解押股份能够顺利过户登记至乙方名下，丙方同意按乙方的要求配合甲、乙双方办理解押股份的解质押手续，将解押股份的解质押手续准备完备并提交至中登深圳公司，配合办理股份转让。在乙方发出明确指令要求前，丙方不得擅自解除解押股份的质押手续。

取得中登深圳公司出具的《证券过户登记确认书》（以中登深圳公司出具的文件名称为准）当日，丙方进行以收到的款项抵减甲方对丙方负债的账务处理，所有款项依次用于归还甲方拖欠丙方股票质押融资业务项下的本金、利息和融资融券业务项下的本金。

(4)如出现如下情况之一的，则丙方应向乙方返还收到的应付款，且甲乙丙三方确认不再办理本次股份转让，并解除本合同：

1）若丙方未配合办理解押股份的解质押手续或违反本协议之约定导致甲、乙双方无法完成本次股份转让；

2）若目标股份最终未能全部过户登记至乙方名下，且目标股份依然保持质押给丙方的状态。

若出现上述情形，丙方应在接到乙方书面通知后三个工作日内将收到的应付款全额退还至乙方。

（5）若目标股份最终未能全部过户登记至乙方名下，且目标股份未能保持质押给丙方的状态，则甲方应在前述情形发生之日起三个工作日内将转让价款支付给乙方，若甲方延期履行的应按转让价款的万分之三每日向乙方支付违约金。同时，丙方进行以收到的乙方支付的应付款抵减甲方对丙方负债的账务处理（以收到应付款之日为基准日），所有款项依次用于归还甲方拖欠丙方股票质押融资业务项下的本金、利息和融资融券业务项下的本金。

3、生效条件

（1）各方确认，乙方基于本协议向丙方支付的应付款用于偿还甲方待偿还丙方的部分债务，甲方待偿还丙方的其他债务（包括债务本金、利息等）仍由甲方按甲方与丙方之间的约定继续履行。

（2）本协议自三方签署之日起生效。

（二）《股份转让协议》的主要内容

1、协议各方

甲方（转让方/出质人）：黄红云

乙方（受让方）：彭青

丙方（质权方）：国信证券股份有限公司

甲、乙、丙三方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”，证券代码“000656”）10,306万股的股份转让给乙方，丙方作为股票质权人配合甲、乙双方股权转让及同意按照本协议之约定配合解除质押的相关事项，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，以资共同遵守。

2、股份转让

（1）转让标的证券为“金科股份”，证券代码：000656，截至“协议签署日”，“金科股份”总股本为5,339,715,816股。

（2）甲方同意向乙方转让其所持有的“金科股份”10,306万股股份，均为无限售流通股，截至“协议签署日”占“金科股份”总股本的1.93%。

3、转让目的及转让价款

本次股份转让的目的，即甲方通过将其持有的“金科股份”股票以一定的价格转让给乙方，以股份转让价款归还甲方欠丙方的质押融资协议项下的负债本金及利息。

甲、乙双方确认，本次股份转让的转让价格（每股）为“协议签署日”前一交易日拟转让股票二级市场收盘价的90%，即1.90元/股；转让股数为10,306万股；股份转让总价款合计为人民币19,581万元。

4、解押及过户

（1）在完成本次转让所需有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等）的全部申请和报批手续后，甲乙丙三方应协商办理过户日期，共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解质押及转让过户手续。

（2）甲乙丙三方事先准备好就本次转让而需向中登公司提交的办理股份过户的手续材料。在乙方按照本协议第三条约定向丙方支付全部款项后，三方共同向中登公司申请办理解押股份的解质押手续和证券过户登记。

（3）在解质押手续完成之前，丙方依据质押融资协议对解押股份享有不可撤销的质权。丙方按照与甲方的质押融资协议享有对甲方的债权，直至甲方清偿全部债务。

（4）若股份过户登记成功（即取得《证券过户登记确认书》），乙方无权要求丙方退回乙方支付的股权转让款，甲、乙之间的任何纠纷均由甲、乙双方自行解决，与丙方无关。甲方应当按照质押融资协议约定，继续偿还甲方在质押融资协议项下所欠丙方的剩余债务。

（5）若股份过户登记不成功，三方应共同配合向中登公司申请将解押股份重新质押给丙方，确保解押股份恢复质押给丙方。在解押股份恢复质押给丙方之日起的10个交易日内，丙方所收款项免息返还乙方，甲方应从乙方支付款项之日至收到返还款项之日按万分之三每日向乙方支付利息。对丙方返还乙方的款项以及质押融资协议项下所欠丙方的剩余债务，甲方应当按照质押融资协议约定继续偿还丙方。

（6）若股份过户登记不成功且解押股份不能恢复质押给丙方，乙方已向丙方支付的股权转让款由甲方负责偿还，乙方无权要求丙方退回所收款项，甲方应该在触发该事项起三个工作日内付款给乙方，若甲方延期履行的应按应付款的万分之三每日向乙方支付违约金。同时，丙方收到的乙方支付的款项应以收到之日为基准日，丙方以收到的款项抵减甲方欠丙方负债本息并进行账务处理，扣减后，甲方应当按照质押融资协议约定，继续偿还甲方在质押融资协议项下所欠丙方的剩余债务。

5、生效条件

（1）本协议未尽事宜，由合同三方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以甲乙丙三方后签署的补充协议为准。

（2）本协议自甲方、乙方签字及按手印、丙方法定代表人或授权代表签字/签章并盖公章/合同专用章之日起成立并生效，即对三方具有约束力。

四、对公司的影响

本次转让有利于降低公司股东负债规模及质押风险,不会导致其控股地位发生变化。同时，本次协议转让对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、其他相关说明和风险提示

1、根据金科控股及黄红云先生的通知：本次股份转让事项不存在违反相关规则及承诺的情形，相关股份转让协议约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。

2、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。

3、本次股权转让还需深圳证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

4、截至本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，公司控股股东金科控股、黄红云先生及其一致行动人红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具”）、广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广东弘敏”）质押情况如下：

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5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，请广大投资者理性投资，注意投资风险