宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2022-082

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年10月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权的议案》

董事会审议通过该议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司股权的公告》，公告编号：2022-084。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-085。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年10月15日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。

证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2022-083

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年10月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由刘斯斌主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权的议案》

监事会审议通过该议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司股权的公告》，公告编号：2022-084。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会

2022年10月15日

报备文件：

1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》。

证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2022-084

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与江西济民可信医药产业投资有限公司（以下简称“济民可信投资”）签订《江西济民可信医药产业投资有限公司与宁波美诺华药业股份有限公司以及浙江燎原药业股份有限公司关于浙江燎原药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟将持有的浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”或“标的公司”）的全部股权，即23,771,218股(约占标的公司股份总额的84.5661%)转让给济民可信投资，交易对价为512,581,515元。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次股权转让预计母公司产生投资收益21,877.50万元，扣除相关因素后，预计增加合并归属于母公司的利润17,258.42万元。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司凭借在化学小分子CDMO领域的持续深耕布局，已打造了CDMO业务一站式服务能力和体系，具备卓越的研发生产服务承接能力。同时，公司拥有丰富的高规格的原料药、中间体产能。

以江西济民可信集团有限公司为首的济民可信集团是中国知名的现代化大健康产业集团，连续多年名列中国医药工业百强前十。目前济民可信集团正积极布局创新药研发，目前已拥有20多款在研1类新药，有较大CDMO产能需求；同时基于济民可信集团发展战略，有获取自有原料药、中间体生产基地的需求。

双方本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，济民可信集团拟将公司作为其创新药CDMO领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发和生产等方面开展合作。

出于公司自身产能结构优化、加速战略升级转型需求考虑，公司与济民可信投资于2022年10月13日在浙江省宁波市签署了《股份转让协议》。公司拟将持有的燎原药业的全部股权，即23,771,218股(约占标的公司股份总额的84.5661%)以交易对价512,581,515元转让给济民可信投资，以满足其对原料药、中间体产能的需求。

上述股权转让事项完成后，公司将不再持有燎原药业的股权，燎原药业不再纳入公司合并报表范围。

（二）审议程序履行情况

公司于2022年10月14日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权的议案》，同意签订《股份转让协议》；独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：江西济民可信医药产业投资有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360106076870379Y

注册资本：人民币3,200万元

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖北大道3333号

成立时间：2013年9月2日

法定代表人：李义海

经营范围：医药产业投资、实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；技术咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）

主要股东情况如下：

■

主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

■

截至本公告披露日，济民可信投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

经公开信息查询，截至本公告日，济民可信投资资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的名称、类别及权属状况说明

本次交易标的为公司持有的燎原药业全部股权，即23,771,218股(约占标的公司股份总额的84.5661%)，交易类别属于向非关联方出售股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司的基本情况

企业名称：浙江燎原药业股份有限公司

统一社会信用代码：913310002551968934

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：28,109,628元人民币

注册地址：浙江省台州市临海市化学原料药基地临海园区

成立日期：1994年3月26日

法定代表人：屠瑛

经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）标的公司的股本结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

■

（四）标的公司财务状况

根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燎原药业2021年度和2022年半年度财务报表出具的标准无保留意见审计报告，标的公司的主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

■

（五）标的公司最近12个月内的资产评估情况

银信资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，出具了《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权转让涉及的浙江燎原药业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》[银信评报字（2022）沪第0977号]（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益为47,300.00万元。

（六）本次交易导致公司合并报表范围发生变更

本次股权转让前，燎原药业作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围；本次股权转让后，公司不再持有燎原药业股份，燎原药业将不再纳入公司合并报表范围。

（七）标的公司其他情况

2015年2月，公司以货币资金6,487.70万元增资燎原药业，此次增资后，公司持有燎原药业28.85%股权。2017年至2019年期间，公司陆续以总计20,062.50万元交易对价收购燎原药业部分股权，并于2019年6月完成所有股权交割。至此，公司共持有燎原药业84.5661%股权。

目前，燎原药业主要产品为盐酸度洛西汀，米氮平，氯吡格雷等产品，本次燎原药业股权转让完成后，短期内会使公司产品种类减少，后续公司将积极发挥多生产基地优势持续开发新产品，同时加大对CDMO业务的投入。

经公开信息查询，截至本公告日，燎原药业资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

四、交易标的评估、定价情况

银信资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，出具了《资产评估报告》，本次评估选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益为47,300.00万元。

基于上述《资产评估报告》的评估结果，同时经交易双方友好协商，同意按照标的公司100%股份的估值为606,131,197.96元计算，确定公司持有的燎原药业的全部股权，即23,771,218股(约占标的公司股份总额的84.5661%)的交易对价为512,581,515元。

五、协议的主要条款及履约能力分析

（一）协议的主要条款

1、协议各方主体

收购方：江西济民可信医药产业投资有限公司

转让方：宁波美诺华药业股份有限公司

标的公司：浙江燎原药业股份有限公司

2、交易价格及支付方式、期限

各方同意，按照标的公司100%股份的估值(人民币606,131,197.96元)确定标的股份的转让对价为人民币512,581,515元(股份转让价款)。

收购方应根据如下付款安排将股份转让价款付至转让方指定如下的银行账户：

（1）自本协议签署日起的七(7)日内，收购方应将股份转让价款中的40%(即人民币205,032,606元，首付款)汇至转让方的收款账户(为免歧义，首付款应扣除收购方根据框架协议已向转让方支付的定金人民币107,403,900元，即收购方应向转让方支付人民币97,628,706元)；

（2）自本协议生效日起的七(7)日内，收购方应将股份转让价款中的20%(即人民币102,516,303元)汇至转让方的收款账户；

（3）自交割日起的七(7)日内，收购方应将股份转让价款中的35%(即人民币179,403,530.25元)汇至转让方的收款账户；

（4）股份转让价款的剩余尾款(即人民币25,629,075.75元)应于交割日后三十(30)日内，由收购方向转让方一次性支付完毕。

3、过渡期义务

（1）自本协议生效日起至交割日止，收购方有权向标的公司派出过渡小组并指定联络人及联系方式，就每一次董事会会议或标的公司以书面形式传阅并作出的相关决议，标的公司均应将拟议事项提前通知过渡小组，以便过渡小组可列席董事会会议(在书面传阅并作出决议的形式下，应确保过渡小组在传阅范围内)。过渡小组应就标的公司重大决策事项发表建议，但无投票权。

（2）交割日前，自标的公司将拟议事项通知过渡小组之日起18小时内，过渡小组应对拟议事项发表意见。过渡小组若对拟议事项持反对意见或不发表意见的，转让方或标的公司不得实施拟议事项，因不实施拟议事项产生的后果或损失由收购方承担；若转让方及标的公司不接受过渡小组的反对意见或不征询过渡小组意见而实施拟议事项的，则所可能产生的后果及损失应由转让方承担(包括向标的公司进行补偿)。

4、交割条件

各方履行交割义务取决于以下交割条件根据本协议之约定均得到满足或被收购方书面豁免：

（1）已由收购方、转让方及标的公司各自代表共同确认并签署交接清单；

（2）各方已签署并交付交割确认函；

（3）“自本协议生效日起的七(7)日内，收购方应将股份转让价款中的20%(即人民币102,516,303元)汇至转让方的收款账户”已达成。

5、交割

（1）各方同意自本协议生效之日起的第三日进行交割(拟交割日)。

（2）各方满足本协议“交割条件”或“交割条件”在交割时未满足但由收购方作出书面豁免后，完成交付交接清单中所列明的材料、且各方签署及交付签署后的交割确认书即视为交割(交割)完成，完成当日即为交割日。

（3）自交割日起，收购方正式取得标的股份，收购方对标的股份享有和承担中国法律及最终交易文件赋予收购方的各项权利和义务。

6、成立和生效

（1）本协议自(a)各方签署、以及(b)转让方的内部有效决策机关(包括但不限于股东大会及董事会)作出决议之日起生效(生效日)。

（2）若因转让方的主观恶意导致本协议未能生效的，转让方应向收购方退还其已收到的任何股份转让价款(含定金)，还应向收购方支付相当于一倍定金作为赔偿。

（3）若因收购方的主观恶意导致本协议未能生效的，转让方向收购方退还已收到的任何股份转让价款，对收购方已支付的定金予以没收作为赔偿。

7、效力

本协议由各方授权代表签字并加盖公章，并可视需要制备充足数量的副本，每一份副本均应视为本协议正本且具有同等效力，然而任何一个副本仅在本协议所有方均签署完整相同的副本后方才生效。

（二）履约能力分析

济民可信投资以现金方式支付本次股权转让款，其近三年财务状况正常，董事会认为济民可信投资具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

六、交易对上市公司的影响

（一）此次《股份转让协议》的签订有利于交易双方达成“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的战略合作目标，济民可信集团将公司作为其创新药CDMO领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发和生产等方面开展合作。

通过本次交易，公司原有产业结构得到调整与优化，有效助力公司升级转型，实践公司战略发展规划。

（二）本次股权转让预计母公司产生投资收益21,877.50万元，扣除相关因素后，预计增加合并归属于母公司的利润17,258.42万元。

（三）本次股权转让事项完成后，公司将不再持有燎原药业的股权，燎原药业不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为燎原药业提供担保的情况，也不存在公司委托燎原药业理财，以及燎原药业占用公司资金等方面的情况。

（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会使公司存在同业竞争的情形。

（五）本次股权转让前，因有公司董事担任燎原药业的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在燎原药业完成股权转让，其董事会改选后12个月内，燎原药业为公司的关联法人。

七、风险提示

《股份转让协议》需经公司股东大会审议通过后方可生效，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

（一）《浙江燎原药业股份有限公司审计报告及财务报表（2021年度）》；

（二）《浙江燎原药业股份有限公司审计报告及财务报表（2022年半年度）》；

（三）《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权转让涉及的浙江燎原药业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》；

（四）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年10月15日

九、报备文件

（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

（二）《江西济民可信医药产业投资有限公司与宁波美诺华药业股份有限公司以及浙江燎原药业股份有限公司关于浙江燎原药业股份有限公司之股份转让协议》；

（三）《江西济民可信医药产业投资有限公司营业执照》；

（四）《浙江燎原药业股份有限公司营业执照》。

证券代码：603538证券简称：美诺华公告编号：2022-085

转债代码：113618转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

■

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年10月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月31日14点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月31日

至2022年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案由2022年10月14日召开的第四届董事会第十二次会议提交，董事会决议公告和相关公告已于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、特别决议议案：不适用。

3、对中小投资者单独计票的议案：不适用。

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用。

应回避表决的关联股东名称：不适用。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2022年10月26日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年10月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月31日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网作者：

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