招商局积余产业运营服务股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议（通讯表决）公告

证券代码：001914证券简称：招商积余公告编号：2022-50

招商局积余产业运营服务股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年10月9日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第三十四次会议的通知。会议于2022年10月14日以通讯表决方式召开，应参加会议11人，实际参加会议11人，分别为聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会审议情况

会议审议通过了《关于下属企业拟与关联方签订房屋租赁合同补充协议的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。

公司全资子公司岳阳中航地产有限公司（以下简称“岳阳中航地产”）于2012年将岳阳中航国际广场裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给岳阳市天虹百货有限公司（以下简称“岳阳天虹百货”）用于开设商场，该租赁房产建筑面积约为1.85万平方米，租赁期限为20年（从租赁房产交付使用之日起算）。

根据当地市场及承租方实际经营情况，董事会同意岳阳中航地产与岳阳天虹百货签订《关于〈岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同〉的补充协议》（以下简称“补充协议”），对2012年签订的房屋租赁合同部分条款进行变更，补充协议约定租赁期内的交易总金额预计最高不超过9,700万元。

岳阳天虹百货是天虹数科商业股份有限公司（以下简称“天虹数科”）的全资子公司，天虹数科的控股股东中航国际实业控股有限公司是中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的全资子公司，中航国际持有公司11.32%的股权。因此，本次交易构成公司的关联交易。

董事会在审议该议案时，关联董事章松新回避了对上述议案的表决，由非关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对此事项进行了事前审查并发表了独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于下属企业拟签订房屋租赁合同补充协议的关联交易公告》（公告编号：2022-51）。

三、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十四次会议决议；

（二）独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告

招商局积余产业运营服务股份有限公司

董事会

二○二二年十月十五日

证券代码：001914证券简称：招商积余公告编号：2022-51

招商局积余产业运营服务股份有限公司关于下属企业拟签订房屋租赁合同补充协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司岳阳中航地产有限公司（以下简称“岳阳中航地产”）于2012年1月9日与长沙市天虹百货有限公司（以下简称“长沙天虹百货”）签订了《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》（以下简称“房屋租赁合同”），将岳阳中航国际广场裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙天虹百货用于开设商场。该租赁房产建筑面积约为1.85万平方米，租赁期限为20年（从租赁房产交付使用之日起算）。2012年5月8日，长沙天虹百货、原长沙天虹百货的子公司岳阳市天虹百货有限公司（以下简称“岳阳天虹百货”）与岳阳中航地产签订了《合同转让协议书》，长沙天虹百货将房屋租赁合同中承租方权利义务全部转让给岳阳天虹百货。

根据当地市场及承租方实际经营情况，经双方友好协商，岳阳中航地产拟与岳阳天虹百货签订《关于〈岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同〉的补充协议》（以下简称“补充协议”），对房屋租赁合同部分条款进行变更，补充协议约定租赁期的交易总金额预计最高不超过9,700万元。

（二）关联关系

岳阳天虹百货是天虹数科商业股份有限公司（以下简称“天虹数科”）的全资子公司，天虹数科的控股股东中航国际实业控股有限公司是中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的全资子公司，中航国际持有公司11.32%的股权。因此，本次交易构成公司的关联交易。

（三）决策程序

2022年10月14日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于下属企业拟与关联方签订房屋租赁合同补充协议的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事章松新回避了对上述议案的表决，由非关联董事聂黎明、刘宁、陈海照、余志良、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、王苏望、华小宁、陈英革、许遵武、林洪进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

（四）其他说明

根据《公司章程》及有关监管规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

（一）基本情况

1、企业名称：岳阳市天虹百货有限公司

2、注册地址：岳阳市岳阳楼区东茅岭路42号中航国际广场

3、法定代表人：高书林

4、注册资本：1,000万元人民币

5、统一社会信用代码：914306005889847755

6、经营范围：农、林、牧、渔产品、食品、饮料、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、办公用品、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、电子产品、家用电器、家具、室内装饰材料、药品、医疗器械、宠物食品用品、花卉作物、机械设备、玩具、通讯器材、消防器材的销售，餐饮服务，家用电器、日用产品的维修、洗染服务、衣服缝补服务、理发及美容服务、宠物美容服务，摄影扩印服务，广告设计、制作、代理、发布，会议、会展服务，市场营销策划服务，文化、体育活动的组织与策划，综合演出服务，包装服务，场地柜台租赁，健身服务、室内娱乐活动服务，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：天虹数科持有岳阳天虹百货100%股份。

（二）财务状况

单位：万元

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备注：2021年度数据已审计，2022年半年度数据未经审计。

（三）关联关系

岳阳天虹百货是天虹数科的全资子公司，天虹数科的控股股东中航国际实业控股有限公司为中航国际全资子公司，中航国际持有公司11.32%的股权，本次交易构成关联交易。

（四）其他说明

经查询，岳阳天虹百货不属于失信责任主体。

三、关联交易标的情况介绍

岳阳中航地产持有的岳阳中航国际广场位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路与得胜路交汇处东南角，岳阳天虹百货租赁该广场裙楼部分的地下一层至地上四层，总建筑面积约为1.85万平方米，用于开设、经营商场。

四、关联交易的定价政策及定价依据

考虑租赁标的所在地商业发展情况及其周边同档次商业物业租金水平，结合商场经营现状，并与承租方进行充分协商后确定了本次关联交易的租金标准。

五、拟签署的补充协议主要内容

（一）出租方：岳阳中航地产有限公司

（二）承租方：岳阳市天虹百货有限公司

（三）补充协议主要内容：

1、租金标准：自2022年7月1日起至租赁期满即2032年1月13日，租赁房屋的单位面积租金标准根据岳阳天虹百货当年营业收入确定，租金价格浮动区间为36-50.87元/平方米/月。

2.支付方式：岳阳天虹百货以36元/平方米/月的租金标准先按月向岳阳中航地产支付租金；次年双方根据岳阳天虹百货上年营业收入确定当年单位面积租金标准，岳阳天虹百货支付应缴租金与已交租金的差额。

3、其他约定：如果岳阳天虹百货2026年度营业收入未达到协议约定水平，则2027年7月1日前交易双方均可提出解除租赁合同，双方对此互不承担违约责任。

4、生效条件：合同在双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。

六、关联交易目的和对公司的影响

本次事项是协议双方依据客观情况，经友好协商后就房屋租赁合同的部分条款做出调整，属于正常的商业行为，既符合目前市场实际运作情况和公司战略发展需求，也有助于维护公司持有物业经营收益的持久性和稳定性。

七、公司与天虹数科累计发生的各类关联交易情况

2022年1-9月，公司与招商积余累计已发生的各类关联交易的总金额约4,615万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，一致认为：本次关联交易属于正常的商业行为，实行市场定价，公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为；表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三十四次会议做出的审议通过《关于下属企业拟与关联方签订房屋租赁合同补充协议的议案》的决议。

九、备查文件

（一）第九届董事会第三十四次会议决议；

（二）经独立董事签字的事前认可和独立意见。

特此公告

招商局积余产业运营服务股份有限公司

董事会

二○二二年十月十五日

来源：中国证券报·中证网作者：

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