国城矿业股份有限公司关于终止重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）于2022年9月22日召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体情况如下：

一、终止本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人股票交易的自查期间为披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之日至国城矿业披露终止本次交易前一日（即2022年4月26日至2022年9月22日）。

二、终止本次交易的内幕信息知情人

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司的控股股东、实际控制人；

（三）交易对方国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）、五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；

（四）标的公司内蒙古国城实业有限公司董事、监事、高级管理人员、相关知情人员；

（五）为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；

（六）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、终止本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况

（一）相关主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，核查范围内的部分主体存在买卖公司股票的情况，具体如下：

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（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明

2022年8月21日，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）与鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金（以下简称“鲸域基金”）签署了《国城控股集团有限公司与鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域腾晟私募证券投资基金关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》，国城集团通过协议转让方式向鲸域基金转让公司无限售条件的流通股57,000,000股，占公司总股本的5.01%。

公司于2022年8月30日收到国城集团的通知，国城集团以协议转让的方式向鲸域基金转让公司部分股份事项的过户登记手续已办理完成。

上述协议转让不属于在二级市场买卖上市公司股票。

根据国城集团出具的买卖股票情况说明，国城集团在自查期间不存在于二级市场买卖公司股票的情况，本次协议转让基于发展战略实施和股权结构优化的需要，与公司本次重大资产重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。

四、结论性意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次交易相关主体出具的自查报告及上述相关主体出具的说明，本独立财务顾问认为：国城集团在自查期间买卖上市公司股票不属于在二级市场买卖上市公司股票行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

五、律师出具的专项核查意见

律师认为，国城集团在自查期间转让国城矿业股票的行为不属于在二级市场买卖上市公司股票行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

六、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告文件，公司董事会认为上述内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的行为不属于在二级市场买卖公司股票行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

特此公告。

国城矿业股份有限公司

董事会

2022年10月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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