浙江双环传动机械股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002472证券简称：双环传动公告编号：2022-101

浙江双环传动机械股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2022年10月12日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年10月17日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

董事MIN ZHANG、李水土、陈海霞、周志强参与本次激励计划，对该议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，以实施权益分派前总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年股票期权激励计划(草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，将首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.83元/份调整为16.77元/份。

具体内容详见公司于2022年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年10月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《管理办法》《激励计划》以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年10月17日为预留授予日，向符合条件的63名激励对象授予80.00万份预留股票期权。

具体内容详见公司于2022年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年10月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2022年10月17日

证券代码：002472证券简称：双环传动公告编号：2022-102

浙江双环传动机械股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2022年10月12日以电话、邮件等方式送达。会议于2022年10月17日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议由监事会主席杨东坡主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.83元/份调整为16.77元/份。

2、审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司本次授予预留股票期权的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励对象获授股票期权的条件已成就，公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意以2022年10月17日为公司2022年股票期权激励计划的预留授予日，并同意向符合条件的63名激励对象授予80.00万份预留股票期权，行权价格为16.77元/份。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司监事会

2022年10月17日

证券代码：002472证券简称：双环传动公告编号：2022-103

浙江双环传动机械股份有限公司

关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月17日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年5月6日至2022年5月15日，公司通过内部张贴的方式在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年5月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于2022年5月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年10月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次调整事项说明

（一）调整事由

公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。具体情况详见公司2022年6月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江双环传动机械股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-059），本次权益分派股权登记日为2022年6月8日，除权除息日为2022年6月9日。

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。因此，公司对本激励计划股票期权的行权价格做出如下调整：

（二）首次及预留授予的股票期权的行权价格调整

1、调整方法

根据《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整结果

根据以上公式，本激励计划调整后首次及预留授予的股票期权的行权价格为P＝16.83-0.06=16.77元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司董事会本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司对本激励计划行权价格的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.83元/份调整为16.77元/份。

六、律师出具的法律意见

公司实施本次激励计划的行权价格调整及预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，公司本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事项合法、有效；公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2022年10月17日

证券代码：002472证券简称：双环传动公告编号：2022-104

浙江双环传动机械股份有限公司

关于向公司2022年股票期权激励计划激励

对象授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月17日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定以2022年10月17日为预留授予日，向符合条件的63名激励对象授予80.00万份预留股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划简述

2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司2022年股票期权激励计划的主要内容如下:

1、激励工具：股票期权。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为16.83元/份（调整前）。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

4、激励对象：本激励计划激励对象为在公司（含下属分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。

本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照预留授予的标准确定。

（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

5、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（1）有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（3）等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（5）行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（6）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。

若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率P=实际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：

■

公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下表考核结果确定：

■

激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对2022年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年5月6日至2022年5月15日，公司通过内部张贴的方式在公司内部对本激励计划拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年5月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于2022年5月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年10月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会关于本次预留授予条件成就情况的说明

根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的其他情形，同意确定以2022年10月17日为预留授予日，向符合条件的63名激励对象授予80.00万份预留股票期权。

三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整，本激励计划首次授予的激励对象由407人调整为404人，原拟授予前述3名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整。调整后，本激励计划授予的股票期权总量保持不变，仍为800.00万份。

另外，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，以实施权益分派前总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），因此公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，将首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.83元/份调整为16.77元/份。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

四、本激励计划股票期权预留授予情况

（一）预留授予日：2022年10月17日。

（二）预留授予数量：80.00万份。

（三）预留授予人数：63人。

（四）预留部分股票期权的行权价格：16.77元/份（调整后）。

（五）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（六）预留授予股票期权的行权安排

由于本激励计划预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，因此预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（七）预留授予股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

由于本激励计划预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，因此预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致，考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。

根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率P=实际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：

■

公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下表考核结果确定：

■

激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

五、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于预留授予日运用该模型对预留授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：29.88元/股（2022年10月17日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率：21.68%、19.88%、21.78%（分别采用中小综指最近1年、2年和3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.23%、0.19%、0.43%（取预留授予前1年、2年、3年公司股息率的平均值）。

（二）本激励计划预留股票期权的授予对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年10月17日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次授予预留股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合在一起，从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事对相关议案审议表决。

综上所述，我们一致同意以2022年10月17日为公司2022年股票期权激励计划的预留授予日，并同意向符合条件的63名激励对象授予80.00万份预留股票期权，行权价格为16.77元/份。

八、监事会核查意见

监事会对公司本激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、截止本激励计划的预留授予日，本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次授予预留股票期权的激励对象共计63人，包括公司（含下属分、子公司）中层管理人员以及业务骨干。其中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

4、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。

综上，监事会同意公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单，并同意以2022年10月17日为本激励计划的预留授予日，向符合条件的63名激励对象授予80.00万份预留股票期权，行权价格为16.77元/份。

九、法律意见书结论性意见

公司实施本次激励计划的行权价格调整及预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，公司本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事项合法、有效；公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务。

十、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留部分行权价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2022年10月17日

来源：中国证券报·中证网作者：

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