淮北矿业控股股份有限公司公告

第一节重要声明与提示

淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年9月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：淮22转债

二、可转换公司债券代码：110088

三、可转换公司债券发行量：300,000.00万元（3,000万张，300万手）

四、可转换公司债券上市量：300,000.00万元（3,000万张，300万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2022年10月20日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年9月14日至2028年9月13日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年3月20日至2028年9月13日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

十二、联席主承销商：国元证券股份有限公司、东北证券股份有限公司、国开证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券的信用等级为AAA,评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可[2022]1744号文核准，公司于2022年9月14日公开发行了300万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）、联席主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕277号文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券将于2022年10月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“淮22转债”，债券代码“110088”。

本次公开发行的《募集说明书》及其摘要已于2022年9月9日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：淮北矿业控股股份有限公司

英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.

注册地址：安徽省淮北市人民中路276号

法定代表人：孙方

股票简称：淮北矿业

股票代码：600985

成立时间：1999年3月18日

上市时间：2004年4月28日

上市地点：上海证券交易所

注册资本：2,481,035,925（元）

互联网网站：www.hbkykg.com

经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲胺、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输、仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司的设立及历次股本变化情况

（一）公司设立情况

公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22号文批准，由淮矿集团作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性资产8,627.31万元（其中负债1,914.29万元，净资产6,713.02万元）投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相关的设备103.97万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产及其设备103.89万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的100万元和50万元债权出资。

各发起人投入的净资产总计为7,070.88万元，按70.71%的比例折为5,000万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第023号验资报告。

（二）公司上市情况

2004年3月16日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34号）核准，公司向社会公开发行普通股票4,000万股，发行价格为5元/股，并于2004年4月28日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至9,000万元，公司的股本结构如下：

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（三）公司股权分置改革情况

根据公司于2006年1月18日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.32股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为3,672万股，无限售条件流通股股份为5,328万股，总股本仍为9,000万股。具体的股本结构如下：

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（四）公司股权分置改革后的股本变动情况

1、2010年5月6日，公司召开2009年度股东大会，审议通过《公司2009年度利润分配预案》，以2009年12月31日总股本9,000万股为基数，每10股转增2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到10,800万股。转增后的股本结构如下：

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2、2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》，以2010年12月31日总股本10,800万股为基数，每10股转增2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到12,960万股。转增后的股本结构如下：

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3、2012年9月25日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司于2012年11月向吴干健等173名自然人发行45,636,496股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至175,236,496股。增发后股本结构如下：

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4、2015年5月22日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本17,523.6496万股为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到26,285.4744万股。转增后的股本结构如下：

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5、2017年3月10日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号），批准公司非公开发行不超过47,528,089股新股，根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司于2017年4月向淮矿集团等3名法人非公开发行37,301,586股股票，公司股本增至30,015.6330万股。

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6、2018年7月27日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），批准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司根据2018年1月29日召开的2018年第一次临时股东大会会议决议，合计增发股份187,225.5905万股。公司的总股本增至217,241.2235万股。增发后的股本结构如下：

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7、2019年12月5日，中国证监会下发《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2269号），公司于2019年12月23日向社会公开发行2,757.4万张可转换公司债券，发行总额为275,740万元。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“淮矿转债”自2020年6月29日起可转换为公司股份。自2020年6月29日至赎回登记日（2021年7月1日），累计2,753,019,000元“淮矿转债”已转换为公司股份，累计转股数量为308,623,690股，公司总股本由2,172,412,235股增加至2,481,035,925股；公司注册资本相应增加。转股完成后的股本结构如下：

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（五）发行人目前股本结构

截至2022年6月30日，公司股本结构情况如下：

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截至2022年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

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三、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍

截至本上市公告书签署日，淮矿集团直接持有公司1,603,035,295股，占公司总股本的64.61%；淮矿集团一致行动人（国元证券淮矿创新单一资产管理计划）直接持有26,320,000股，占公司总股本的1.06%，淮矿集团及一致行动人（国元证券淮矿创新单一资产管理计划）合计持有1,629,355,295股，占公司总股本的65.67%，淮矿集团为公司控股股东；安徽省国资委直接持有淮矿集团100.00%的股权，为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人对公司的控制关系如下：

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1、控股股东淮矿集团基本情况

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根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淮矿集团2021年度《审计报告》（[2022]京会兴审字第55000035号），淮矿集团最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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2、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，淮矿集团为发行人控股股东。淮矿集团的注册资本为426,311.4176万元，其中安徽省国资委出资426,311.4176万元，占淮矿集团注册资本的100%，是发行人的实际控制人。

（二）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至本上市公告书签署日，公司控股股东持有的公司股份不存在冻结等权利限制及权属纠纷情况。

四、发行人主要经营情况

（一）经营范围

公司经营范围为：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输,仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售,精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售,爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务情况

公司主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，拥有煤炭生产矿井17对，生产能力3,555万吨/年；动力煤选煤厂5座，入洗能力1,050万吨/年；炼焦煤选煤厂4座，入洗能力2,900万吨/年；焦炭生产能力440万吨/年，甲醇生产能力90万吨/年。淮北矿业所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分。

（三）公司行业地位

（1）原煤

2021年度，国家统计局统计全国原煤产量41.3亿吨，根据中国煤炭工业协会《2021年度煤炭行业发展研究报告》，山西、内蒙古、陕西、新疆、贵州、安徽等6个省（区）原煤产量35.4亿吨，占全国原煤产量的85.8%。

根据中国煤炭工业协会对外公布的《2021中国煤炭企业50强》和《煤炭产量千万吨以上企业名单》显示，淮矿集团入选煤炭企业50强榜单，位列第13位，同时在煤炭产量千万吨以上企业名单中位列第20位。淮矿集团煤炭业务主要来自淮北矿业贡献，充分体现公司行业地位。

（2）炼焦煤

我国的煤炭按照用途来划分，可以分为动力煤和炼焦煤，其中炼焦煤属于煤炭资源中的稀缺品种。公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。公司产品以焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右，且煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势。

根据Wind资讯数据，2021年炼焦煤产量为48,992万吨；公司炼焦煤产量1,058.76万吨，占全国炼焦煤总产量的2.16%。

（3）煤化工行业

目前公司煤化工业务主要产品为焦炭，2021年产量为409.64万吨，其次为甲醇，2021年产量为34.27万吨，公司已具备生产焦炭、甲醇、焦油、硫铵、粗苯、精苯等较完整的煤化工系列产品的能力。

根据国家统计局的数据显示，2021年全国焦炭产量46,446万吨，公司2021年焦炭产量为409.64万吨，占全国比例0.88%。

（四）公司竞争优势

1、煤种齐全，煤质优良，资源储量雄厚

公司为皖北地区最大的煤炭生产企业，具有煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势，是华东地区唯一煤种齐全和最大的炼焦精煤生产企业之一。公司拥有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等主要煤种，其中焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占公司煤炭总储量的70%以上；煤质具有低硫，特低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少，属于“绿色煤炭”，有着很强的市场竞争力。

2、区域及运输优势

我国煤炭资源分布和消费结构不平衡，煤炭主产区距离消费区较远，导致我国煤炭运输的基本格局为北煤南运和西煤东送，运输能力瓶颈和运输综合成本是影响煤炭销售的主要因素之一。公司地处华东腹地,靠近经济发达的长三角地区,区域内焦化、钢铁等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。公司作为华东地区主要煤炭生产企业之一，区域竞争优势突出。煤炭产品主要通过铁路对外运输，公司拥有内部铁路专用线。同时公司为铁路公司大客户成员，运力得到有效保障。矿区内浍河、涡河经淮河可直达长三角及沿海地区，公转水、公铁水多式联运发展迅速，产品运输便捷、运输成本低，具有较强的竞争优势。

3、煤炭洗选工艺优势

公司依托炼焦煤资源禀赋优势，大力发展煤炭洗选深加工，加工洗选能力居煤炭行业前列。公司现有炼焦煤选煤厂4座，其中年入洗能力达1,600万吨的临涣选煤厂（集中型选煤厂）处理能力位于国内前列。各炼焦煤选煤厂技术水平居行业前列。领先的炼焦煤洗选工艺能够提高炼焦精煤产率，增加精煤产量，稳定产品质量，为公司实施精煤战略提供了有力保障。

4、人才与技术优势

因生产矿井地质条件复杂，公司培养出一支能够在复杂地质条件下进行安全高效开采的经验丰富的管理团队及技术人才队伍，在安全保障、高效开采等方面拥有淮北矿区复杂条件煤层综合机械化开采等大量的核心技术，是公司持续安全高效生产的坚实保障，也有利于在获取新的煤炭资源时拓宽可选择范围，提高煤炭资源获取能力，实现快速发展。公司技术力量雄厚，建成国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、安徽省安全高效开采工程研究中心、安徽省煤炭智能开采工程研究中心等13家国家、省级科技创新平台。淮矿股份等6家子公司成为国家高新技术企业。淮矿股份连续多年被评为安徽省百强高新技术企业。

5、品牌及客户优势

依托煤种禀赋优势，公司形成了以炼焦精煤为主、动力煤为辅的产品战略，着力打造精煤知名品牌。公司拥有“九神”牌冶金用焦精煤、“青龙山”牌冶金焦用瘦精煤等安徽省名牌产品，在煤炭产品市场中具有较高的市场认可度，具有一定的品牌优势。

公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，并通过签订中长期煤炭购销协议的方式着力打造以马鞍山钢铁、宝钢、皖能电力等为代表的核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。

良好的品牌形象和稳定的客户资源使公司的销售市场得到了保障，为公司进一步扩大生产能力，以及提高市场占有率打下坚实的基础。

6、上下游产业一体化、资源利用最大化优势

公司利用自身资源优势，已经形成从煤炭开采、洗选、加工到焦炭冶炼、甲醇生产及煤化工产品加工、煤泥矸石发电为一体的煤炭综合利用产业链条。依靠产业链优势，公司可以充分发挥现有煤炭深加工和综合利用的产业结构优势，提高资源有效利用的附加值和盈利能力，避免了单一产品存在的市场风险。

第五节发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：3,000,000,000.00元（30,000,000张、3,000,000手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售2,489,350手，即2,489,350,000.00元，占本次发行总量的82.98%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币3,000,000,000.00元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）、联席主承销商包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为3,000,000,000.00元，向原股东优先配售2,489,350手，即2,489,350,000元，占本次发行总量的82.98%；向网上社会公众投资者实际配售501,475手，即501,475,000元，占本次发行总量的16.72%；保荐机构（主承销商）、联席主承销商包销9,175手，即9,175,000元，占本次发行总量的0.31%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年9月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0260号验资报告。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行核准情况：

本次发行于2021年11月29日经公司第九届董事会第四次会议审议通过，于2021年12月9日经控股股东淮矿集团2021年第九次董事会审议通过，于2021年12月22日取得安徽省国资委出具的《省国资委关于淮北矿业控股股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（皖国资产权函[2021]402号），并于2022年1月14日经公司2022年第一次临时股东大会批准。

本次发行于2022年8月1日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年8月17日取得中国证监会“证监许可[2022]1744号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：300,000.00万元

4、发行数量：3,000万张（300万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项不含税发行费用人民币19,366,981.13元后，实际募集资金净额为人民币2,980,633,018.87元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年9月14日（T日）至2028年9月13日。

5、票面利率

第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。到期赎回价格为106元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年3月20日）起至可转债到期日（2028年9月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为15.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）、联席主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.209元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001209手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本2,481,035,925股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“淮22配债”，配售代码为“704985”。

原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

16、债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；

（6）发行人提出重大债务重组方案的；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

■

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次可转债募集资金已存放于募集资金专项账户中，账户信息详见募集资金专户存储监管协议公告。

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

第七节公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，淮北矿业主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券的信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。

本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]466号文核准，淮北矿业全资子公司淮矿股份获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。上述公司债券已于2019年4月29日发行结束，证券简称：19淮矿01，证券代码：155403，发行规模10亿元，期限3年，并在第2年末附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。2021年4月29日，部分投资者行使了回售选择权，淮矿股份回售债券9.40亿元，债券余额为0.60亿元，票面利率由4.80%调整至3.00%。2022年4月29日，淮矿股份完成上述0.60亿元债券的本金及利息兑付工作。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2269号文核准，淮北矿业控股股份有限公司获准公开发行可转换公司债券募集资金总额为275,740.00万元。上述可转换公司债券已于2019年12月27日全部到位，证券简称：淮矿转债，债券代码：110065，发行规模275,740.00万元。上述可转换公司债券自2020年6月29日起可转换为公司股份，截至2021年7月1日（赎回登记日），累计2,753,019,000元可转换公司债券已转换为公司股份。自2021年7月2日起，“淮矿转债”（债券代码：110065）在上海证券交易所摘牌。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1418号文核准，淮北矿业控股股份有限公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债。淮北矿业控股股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）已于2020年10月22日发行结束，债券简称：20淮矿01，债券代码：175244，发行规模10亿元，期限3年；淮北矿业控股股份有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）已于2021年4月21日发行结束，债券简称：21淮矿01，债券代码：188027，发行规模8亿元，期限2年，并在第1年末附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。2022年4月21日，投资者行使回售选择权，淮北矿业控股股份有限公司回售债券8亿元，并支付了2021年4月21日至2022年4月20日期间相应利息，债券“21淮矿01”于2022年5月6日在上海证券交易所摘牌。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节偿债措施

公司本次发行的可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《2022年淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，淮北矿业主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券的信用等级为AAA。

本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期各期末，公司各偿债能力指标具体如下：

■

报告期内，公司主要偿债能力指标无较大异常不利变化，公司偿债能力逐年增强。公司整体经营情况良好，盈利能力较强，各项指标均维持在合理的水平，具有较强的偿债能力。

第九节财务与会计资料

一、财务报告及审计情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行审计，并分别出具了容诚审字[2020]100Z0510号、容诚审字[2021]230Z0912号以及容诚审字[2022]230Z1399号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。本节采用的公司2019年度、2020年度及2021年度财务数据均来源于经审计的财务报告。

二、最近三年财务报表及主要财务指标

（一）主要财务指标

■

上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本

研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息的査阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.17元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加300,000.00万元，总股本增加约19,775.87万股。

第十节其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

保荐代表人：张领然、何光行

项目协办人：陈明

项目组成员：袁大钧、李辉、赵阳、董楠卿、齐琪、高琛

办公地址：合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦

电话：0551-62207116

传真：0551-62207360

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构国元证券认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，淮22转债具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券同意推荐淮22转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司

国元证券股份有限公司

东北证券股份有限公司

国开证券股份有限公司

2022年10月18日

来源：中国证券报·中证网作者：

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