北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“怡和嘉业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔２０２２〕１６３１号）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

本次发行股份数量为１，６００．００万股，占发行后总股本的２５．００％，全部为公开发行新股。本次网上、网下发行将于２０２２年１０月１９日（Ｔ日）分别通过深交所交易系统、深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台实施。

本次发行适用于２０２１年９月１８日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上〔２０２１〕９１９号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发﹝２０２１﹞２１２号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格１１９．８８元／股对应的发行人２０２１年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为５６．７５倍，高于中证指数有限公司２０２２年１０月１４日（Ｔ－３日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率３３．１０倍，超出幅度为７１．４５％，高于同行业可比公司２０２１年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于１５５．００元／股（不含１５５．００元／股）的配售对象全部剔除。以上过程剔除的拟申购总量为２９，３７０万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量２，９０８，１９０万股的１．０１％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

２、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为１１９．８８元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２２年１０月１９日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

３、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为１１９．８８元／股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。根据《首发实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司无需参与本次战略配售。

本次发行初始战略配售数量为８０．００万股，占本次发行数量的５．００％。本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售，初始战略配售与最终战略配售股数的差额８０．００万股回拨至网下发行。

４、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。初步询价及网下发行通过网下发行电子平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｅｉｐｏ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及中国结算深圳分公司登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统实施。

５、本次发行价格１１９．８８元／股对应的市盈率为：

（１）３９．５０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的２０２１年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（２）４２．５６倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的２０２１年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（３）５２．６７倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前的２０２１年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

（４）５６．７５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益后的２０２１年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）。

本次发行确定的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。

本次发行价格确定后发行人上市时市值约为７６．７２亿元，根据天健出具的标准无保留意见的天健审〔２０２２〕１－７９号《审计报告》，发行人２０２１年实现净利润为１４，５６８．１３万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为１３，５１９．４８万元，营业收入为６６，２５０．０４万元。发行人于２０２２年８月３１日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２２〕１６３１号文予以注册。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人满足在招股书中明确选择的具体上市标准“（二）预计市值不低于１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于１亿元”。

６、本次发行价格为１１９．８８元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为“专业设备制造业”（Ｃ３５），截至２０２２年１０月１４日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的专业设备制造业（Ｃ３５）最近一个月平均静态市盈率为３３．１０倍。

本次发行价格１１９．８８元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为５６．７５倍，高于中证指数有限公司２０２２年１０月１４日发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为７１．４５％，主要有以下两点原因：

①发行人是国内家用无创呼吸机及通气面罩行业的龙头企业。根据沙利文的数据，按２０２０年销售额计，发行人家用无创呼吸机及通气面罩在中国的市场份额分别位居全行业第三、第一，在全部国产品牌中均排名第一；按２０２０年中国家用无创呼吸机及通气面罩出口销售额计，发行人市场份额均排名第一。发行人在所处细分行业国内市场的领先地位、完善的研发体系和持续研发能力、对行业标准制定的深入参与及出色的全球市场的准入能力、完善的产品组合和全面的产品质量管理体系、广泛的分销网络与高效的销售团队、具有丰富行业经营经验的管理运营团队、基于大量数据积累和市场考验的软件算法及出色的产品设计能力等多方面因素，为发行人提供了充足的发展空间，发行人具有良好的成长性。

②发行人充分把握市场机遇，发挥竞争优势，业绩实现高速增长。２０１９年度至２０２１年度，发行人营业收入及净利润年均复合增长率分别达到６０．２６％及９３．７６％；２０２２年上半年，发行人业绩继续保持高速增长态势，经审阅的营业收入及净利润分别同比增长１０６．３１％及１１４．２３％。根据沙利文的数据，２０２０年度至２０２５年度，全球家用无创呼吸机及通气面罩市场年均复合增长率预计为１５．５％及１２．４％，中国家用无创呼吸机及通气面罩市场复合增长率预计为２２．０％及１９．２％。发行人作为国产龙头企业，有望享受境内外市场增长红利。

单位：万元

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注：２０２２年１－６月财务数据经审阅未经审计

截至２０２２年１０月１４日（Ｔ－３日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２２年１０月１４日。

注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－３日总股本。

本次发行价格１１９．８８元／股对应的发行人２０２１年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为５６．７５倍，高于中证指数有限公司２０２２年１０月１４日（Ｔ－３日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率３３．１０倍，高于同行业可比公司２０２１年平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

新股投资具有较大的市场风险，投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

（２）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为１８７家，管理的配售对象个数为５，１２２个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的６５．５７％；有效拟申购数量总和为１，９９０，３３０万股，占剔除无效报价后申购总量的６８．４４％，为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的１，７３９．８０倍。

（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及中国金融新闻网（ｗｗｗ．ｆｉｎａｎｃｉａｌｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露的募集资金需求金额为７３，７９９．７６万元，本次发行价格１１９．８８元／股对应融资规模为１９１，８０８．００万元，高于前述募集资金需求金额。

（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值１２１．００元／股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

７、按本次发行价格１１９．８８元／股和１，６００．００万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为１９１，８０８．００万元，本次发行费用（不含增值税）为１８，３０１．８９万元（包含前期已计入损益的３２０．７５万元）；本次发行募集资金总额扣除本次发行费用（不考虑前期已计入损益的３２０．７５万元）后，预计本次发行募集资金净额为１７３，８２６．８６万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

１０、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

１１、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。

１２、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令﹝第１４４号﹞）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上﹝２０２１﹞９１９号）第五条，中国证监会和深交所对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调相关各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

１３、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否进一步启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

１４、网下投资者应根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于２０２２年１０月２１日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于２０２２年１０月２１日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年１０月２１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

１５、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１６、配售对象应严格遵守行业监管要求，拟申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在深交所、上交所、北交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与深交所、上交所、北交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１７、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

１８、中国证监会、深交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２２年９月３０日披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；中国金融新闻网，网址ｗｗｗ．ｆｉｎａｎｃｉａｌｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2022年10月18日

来源：中国证券报·中证网作者：

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