中信证券股份有限公司作为上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对泓博医药首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
中信证券股份有限公司作为上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“泓博医药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对泓博医药首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年10月10日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年10月29日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2022年4月21日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心发布《创业板上市委2022年第21次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2022年4月21日召开2022年第21次会议，审议同意泓博医药本次发行上市（首发）。
2022年8月17日，中国证券监督管理委员会公告了《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1443号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2022年9月7日，泓博医药第三届董事会第五次会议审议通过了《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%，其中蒋胜力拟认购4,860万元，持有专项资产管理计划48.54%的份额；李海峰拟认购250万元，持有专项资产管理计划2.50%的份额；孙佩华拟认购210万元，持有专项资产管理计划2.10%的份额；季竞竞拟认购200万元，持有专项资产管理计2.00%的份额；叶凤娟拟认购1,832万元，持有专项资产管理计划18.30%的份额；董学军拟认购2,411万元，持有专项资产管理计划24.08%的份额；李秋丽拟认购250万元，持有专项资产管理计划2.50%的份额。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为《实施细则》第三十二条规定的对象之一：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《特别规定》及《实施细则》，如果发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司需参与跟投；如果发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司无需参与跟投。
如保荐机构相关子公司需参与跟投，中信证券实施跟投的子公司为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”），作为或有事项，发行人与中证投资签订了《上海泓博智源医药股份有限公司与中信证券投资有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》。
此外，发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。
发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券泓博医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“泓博医药员工资管计划”）。
前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次共有2名投资者参与战略配售（或有），符合《实施细则》第二十九条“首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名”的规定。
（二）战略配售的股票数量
中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的5.00%（如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将根据相关规定参与跟投），最终实际认购数量与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与中信证券将在确定发行价格后对中证投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后明确。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
跟投比例将根据发行规模分档决定：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，泓博医药员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，同时总认购规模不超过10,013万元。
中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的5%，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，合计不超过本次公开发行规模的15%，符合《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《特别规定》、《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售的资格
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：
■
（2）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。
除上述情形外，中证投资与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。
（3）战略配售资格
中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
根据中证投资出具的承诺函，其为中信证券全资子公司，符合《实施细则》规定的战略投资者的选取标准、配售资格。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（5）限售期及相关承诺
根据中证投资与发行人签署的认购协议，中证投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、中信证券泓博医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：中信证券泓博医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
实际支配主体：中信证券股份有限公司
设立时间：2022年8月31日
募集资金规模：10,013万元
参与认购规模上限：10%
管理人：中信证券股份有限公司
（2）设立情况
泓博医药员工资管计划已于2022年9月5日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，备案号为：SXE760。
（3）实际支配主体
泓博医药员工资管计划的实际支配主体为中信证券股份有限公司；实际支配主体非发行人高级管理人员。
根据《中信证券泓博医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
因此，泓博医药员工资管计划的管理人中信证券股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为泓博医药员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，泓博医药员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；泓博医药员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，泓博医药员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（5）参与战略配售的认购资金来源
泓博医药员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（6）参与人员姓名、职务、实际缴纳金额
■
（7）泓博医药员工资管计划的获配股票限售期
泓博医药员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
（三）认购协议
发行人与中证投资签署了《上海泓博智源医药股份有限公司与中信证券投资有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》，中证投资不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格。
发行人与泓博医药员工资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：
“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经主承销商和北京市德恒律师事务所核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形。
（五）与本次发行相关承诺函
根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，发行人及泓博医药员工资管计划参与人分别出具承诺函，具体包括：
1、发行人出具的承诺函
发行人承诺，本次发行战略投资者不存在《实施细则》第三十三条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
2、泓博医药员工资管计划参与人出具的承诺函
泓博医药员工资管计划参与人承诺如下：
“（1）本人与其他发行人的高级管理人员及核心人员共同委托中信证券股份有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条的规定。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）依据本资管计划之资产管理合同，本人全权委托本资管计划的管理人中信证券股份有限公司执行本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排和本资管计划的独立运营，管理人中信证券股份有限公司对本资管计划具有实际支配权；
（3）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；
（4）本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围；
（5）本人与发行人、主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，本人亦不会要求中信证券作出前述承诺；
（6）发行人和主承销商中信证券不存在向本人和本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本人和本资管计划也不会要求发行人和主承销商中信证券作出前述承诺；
（7）本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票；
（8）本人已就本次战略配售的核查事项向本资管计划管理人、发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；
（9）本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法；
（10）如违反上述承诺，本人应当向本资管计划管理人承担违约责任，并赔偿由此给管理人和本资管计划造成的损失。”
（六）合规性意见
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《特别规定》、《实施细则》关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
泓博医药员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SXE760），为《实施细则》第三十二条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立泓博医药员工资管计划参与战略配售已经过发行人第三届董事会第五次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。
发行人和主承销商向中证投资、泓博医药员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、主承销商律师核查意见
北京市德恒律师事务所作为主承销商律师对泓博医药首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
本所律师认为，本次战略投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；泓博医药员工资管计划和中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向泓博医药员工资管计划和中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规的规定；中证投资、泓博医药员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
中信证券股份有限公司
2022年9月9日
来源：中国证券报·中证网作者：
温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。
