董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-077
棕榈生态城镇发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是√否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
（二）非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用√不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目变动情况及原因
（1）货币资金较上期末增加56.94%，主要是报告期现金及现金等价物净增加额较上年同期增加所致。
（2）交易性金融资产较上期末减少100%，主要是报告期赎回到期理财产品所致。
（3）应收票据较上期末减少54.22%，主要是报告期部分应收商业承兑汇票到期所致。
（4）应收款项融资较上期末增加50.67%，主要是报告期收到银行承兑汇票增加所致。
（5）预付款项较上期末增加39.64%，主要是报告期预付供应商款项增加所致。
（6）其他流动资产较上期末减少80.53%，主要是报告期大额定期存单到期所致。
（7）长期应收款较上期末增加37.77%，主要是报告期PPP项目确认较多产值并按比例结算，新增应收款项所致。
（8）在建工程较上期末增加106.38%，主要是报告期工程款抵入的未交付房产转入在建工程所致。
（9）应付票据较上期末减少77.41%，主要是报告期票据到期承兑所致。
（10）合同负债较上期末增加30.36%，主要是报告期收到工程预收款项增加所致。
（11）应付职工薪酬较上期末减少89.60%，主要是上期计提的奖金于报告期已发放所致。
（12）一年内到期的非流动负债较上期末增加502.44%，主要是报告期部分借款及应付债券重分类到一年内到期的非流动负债所致。
（13）长期借款较上期末减少41.18%，主要是报告期部分长期借款重分类至一年内到期非流动负债所致。
（14）应付债券较上期末减少49.11%，主要是报告期公司债券2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）到期期限小于一年，重分类至一年内到期非流动负债所致。
（15）预计负债较上期末减少100%，主要是报告期已履行财务担保合同所致。
（16）其他非流动负债较上期末减少60.65%，主要是报告期部分借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（17）资本公积较上期末增加32.04%，主要是报告期非公开定向增发股票增加资本公积-资本溢价所致。
2、利润表项目变动情况及原因
（1）税金及附加较上年同期减少43.88%，主要是报告期工程业务城建税及附加税较上年同期减少所致。
（2）销售费用较上年同期减少39.16%，主要是报告期销售费用中工程后期维护费较上年同期减少所致。
（3）投资收益较上年同期减少176.99%，主要是报告期对联营企业和合营企业按股权比例确认的投资收益较上年同期减少所致。
（4）资产处置收益较上年同期增加133.49%，主要是报告期公司车辆处置出售产生收益较上年同期增加所致。
（5）营业外收入较上年同期减少91.78%，主要是报告期其他非经营性收入及固定资产报废收益较上年同期减少所致。
（6）营业外支出较上年同期减少38.32%，主要是报告期固定资产报废损失及捐赠支出较上年同期减少所致。
（7）所得税费用较上年同期减少123.19%，主要是报告期应税利润较上年同期减少所致。
3、现金流量变动情况及原因
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加96.48%，主要是报告期支付与其他单位往来款较上年同期减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加93.95%，主要是报告期理财产品及大额定期存单到期增加投资活动现金流入所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加149.50%，主要是报告期非公开定向增发股票收到投资款所致。
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
三、其他重要事项
√适用□不适用
公司2020年度非公开发行股票项目已于2022年6月27日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2022年7月14日收到中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号），核准公司非公开发行不超过325,830,815股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。公司于2022年8月31日启动新股发行工作，募集资金已于2022年9月2日到账，并经过会计师事务所验资，新增股份已于9月30日登记在册，并已于10月10日上市。
截止本报告披露日，公司非公开发行股票项目已完成发行、上市相关工作。
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022年09月30日
单位：元
■
■
法定代表人：林从孝主管会计工作负责人：张其亚会计机构负责人：李婷
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
法定代表人：林从孝主管会计工作负责人：张其亚会计机构负责人：李婷
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
（二）审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年10月25日
证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-078
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于延长对重庆棕豫文化旅游
发展有限公司的担保期限
暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为144,047.6万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2021年12月31日经审计净资产的37.9%；控股子公司无对外担保情况。
请投资者注意担保风险。
一、延长担保期限情况概述
（一）担保基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2022年10月24日召开第五届董事会第四十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保的议案》，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。公司持股30%的参股公司“棕榈盛城投资有限公司”（以下简称“盛城投资”）下属控股子公司“重庆棕豫文化旅游发展有限公司”（以下简称“重庆棕豫”）向河南省中豫小镇建设管理有限公司（原：河南省中豫文旅投资有限公司，以下简称“中豫小镇公司”）17,000万元借款期限即将届满，截止本公告披露日，重庆棕豫上述借款本金余额为169,999,392.99元，现因重庆棕豫经营发展的资金需求，其拟向中豫小镇公司申请借款展期，公司同意为其延长担保期限，担保金额为5,099.98万元，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保补充协议等相关文件。
因河南省中豫小镇建设管理有限公司是中原豫资投资控股集团有限公司100%控制的企业，公司董事侯杰担任盛城投资的董事；公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认定此次延长对外担保期限属于关联担保；且中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的四位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭均对该议案回避表决。该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）涉及延长担保期限的情况说明
2020年10月，因重庆棕豫自身经营发展的资金需求，中豫小镇向重庆棕豫提供借款人民币17,000万元，借款期限2年，自该笔借款支付之日起计算。经公司第五届董事会第十五次会议和2020年11月2日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过，公司同意对重庆棕豫向中豫小镇的上述借款按30%持股比例对应金额部分提供连带责任担保，担保金额为5,100万元。
截止本公告披露日，重庆棕豫上述借款本金余额为169,999,392.99元。
现因重庆棕豫经营发展的资金需要，重庆棕豫拟向中豫小镇申请借款展期，展期本金169,999,392.99元，展期1年（即借款期限变更为3年）。公司为支持重庆棕豫的业务开展，将按照变更后的主债务履行期限（包括提前到期或延长履行期限）继续对主债务承担不可撤销的连带保证责任，担保金额仍按借款本金余额的30%所对应金额部分（即担保金额为5,099.98万元），担保期限为主合同届满三年内。
此次公司对重庆棕豫延长借款期限而继续提供担保事项，重庆棕豫以其持有的“渝北区兴隆镇徐堡村组团A分区A16-2/01、A18/01、A19/01地块”国有建设用地使用权向公司提供抵押反担保，双方拟签署《抵押反担保合同》。
二、被担保对象基本情况
1、基本情况
企业名称：重庆棕豫文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91500112MA6160RH2M
类型：有限责任公司
法定代表人：房辉
注册资本：壹亿零壹佰万元整
成立日期：2020年10年9日
注册地址：重庆市渝北区龙山街道新南路439号中国华融现代广场2幢20层3-1、4-1
经营范围：许可项目：房地产开发经营，旅游业务，营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务，物业管理，企业管理，组织文化艺术交流活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，健身休闲活动，养老服务，酒店管理，互联网销售（除销售需要许可的商品），房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
运营情况：重庆棕豫是公司生态城镇项目“巴渝乡愁”的项目公司。
股权结构：
■
2、与公司的关联关系
重庆棕豫是公司关联方盛城投资下属控股子公司，故重庆棕豫也是公司关联方。
3、被担保对象财务数据
单位：万元
■
4、最新信用等级状况：信用状况良好。
5、经查询，重庆棕豫非失信被执行人。
6、其他说明
重庆棕豫向河南省中豫小镇建设管理有限公司（原：河南省中豫文旅投资有限公司）借款的时间为2020年10月；借款发生时重庆棕豫为盛城投资的全资子公司；河南省中豫小镇建设管理有限公司持有盛城投资70%的股权，棕榈股份持有盛城投资30%股权。中豫小镇公司为重庆棕豫提供了1.7亿元全额借款，棕榈股份作为另一股东未按持股比例提供借款，因此棕榈股份按持有盛城投资30%的股权比例为上述借款提供了担保。
2020年12月28日，中豫小镇将所持盛城投资70%股权转让给河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）（简称：产业基金）。
公司本次延长对重庆棕豫的担保期限，主要是由于被担保对象重庆棕豫进行存量借款的展期所致，产业基金作为盛城投资新进股东，对于重庆棕豫本次借款展期，未予提供担保措施，棕榈股份则仍按持有盛城投资的股权比例30%对应的借款金额5,099.98万元继续提供担保。
三、协议主要内容
截至目前，公司尚未就继续提供担保事项签订具体的担保合同或补充协议，担保协议的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议或补充协议为准。拟签署的《保证合同之补充合同》及《抵押反担保合同》主要内容如下：
（一）《保证合同之补充合同》主要内容：
甲方（保证人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方（债权人）：河南省中豫小镇建设管理有限公司（原名：河南省中豫文旅投资有限公司）
保证人担保的主债权对应的主合同包括《借款合同》、《借款合同之补充合同》，主债务履行期限变更为3年。
主合同项下债权人与债务人对主债务履行期限进行变更，以双方变更后的主债务履行期限为准，甲方承诺按照变更后的主债务履行期限（包括提前到期或延长履行期限）继续对主债务承担不可撤销的连带保证责任。
为免歧义，原合同中约定的担保范围为主合同项下借款总金额中的5100万元所对应的债务，即指主合同项下借款本金余额【壹亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟叁佰玖拾贰元玖角玖分】（小写:￥169,999,392.99）中的30%所对应的债务。
（二）《抵押反担保合同》主要内容：
甲方（抵押权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方（抵押人）：重庆棕豫文化旅游发展有限公司
第一条抵押财产的基本情况
1.1乙方提供的抵押财产：乙方以渝北区兴隆镇徐堡村组团A分区A16-2/01、A18/01、A19/01地块国有建设用地使用权向甲方提供抵押反担保，《抵押物清单》如下：
■
1.2乙方确认：本合同有效期内，如在该土地上新建、新增的房屋等任何定着物，乙方自愿作为抵押财产同时为甲方在本合同项下的甲方债权提供抵押反担保并办理抵押登记手续。
1.3抵押权的效力及于抵押物及从物、从权利、附着物、附合物、加工物、孽息及代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等。
1.4《抵押物清单》对抵押财产价值的约定，并不作为甲方依本合同对抵押财产进行处分的估价依据，也不构成甲方行使抵押权的任何限制。本合同有效期限内，如抵押财产价值已经或可能减少，乙方应按甲方要求恢复抵押财产的价值，或者提供与减少价值相当的、甲方认可的其他担保。否则，甲方有权提前行使抵押权，乙方应就抵押财产价值减少部分承担赔偿责任。
第二条乙方的陈述与保证
2.1乙方依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。
2.2乙方对本合同项下的抵押财产拥有完全的、有效的、合法的所有权或处分权；该抵押财产是依法可以抵押或转让，不存在任何争议或任何权属瑕疵，除乙方已于2020年10月16日与【河南省中豫小镇建设管理有限公司】签署《抵押合同》（合同编号：ZYWL-TZ-202010-10）并办理抵押登记外未向任何第三方质押或抵押，未被冻结、查封、扣押、止付、监管或者被采取其他强制措施。乙方保证抵押财产之上没有其他共有人，或者虽有共有人但乙方已获所有共有人的书面许可，乙方保证本次抵押已获得在先抵押权人【河南省中豫小镇建设管理有限公司】的书面许可，乙方承诺在签署本合同前将该等书面许可（如有）交甲方保存。
2.3乙方完全了解《借款合同》《委托担保合同》《保证合同》的内容，且认可与上述合同相关交易的真实性，乙方自愿为甲方提供抵押反担保，签署和履行本合同系基于乙方的真实意思表示。
2.4乙方向甲方提供本合同项下抵押担保时，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额。签署和履行本合同不会违反对乙方有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；乙方已经或将会取得提供本抵押担保所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
2.5乙方向甲方提供的所有文件和资料是准确、真实、完整和有效的，除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本合同履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响其资产的重大事宜未向甲方披露。
2.6抵押财产设立本抵押担保不会受到任何限制或禁止，不会造成任何不合法的情形。
2.7未经甲方书面同意，乙方不得在抵押财产上设立新的担保物权，抵押财产被查封或涉及重大诉讼或仲裁案件，乙方应在三日内通知甲方。
2.8抵押财产为在建工程的，乙方承诺在该抵押财产上不存在第三人的优先受偿权（如存在第三人的优先受偿权，乙方承诺使该第三人出具放弃优先受偿权的书面声明，并交甲方保管）。
2.9本合同有效期限内，如抵押财产价值已经或可能减少，乙方应按甲方要求恢复抵押财产的价值，或者提供与减少价值相当的、甲方认可的其他担保。否则，甲方有权提前行使抵押权，乙方应就抵押财产价值减少部分承担赔偿责任。
2.10乙方承诺：当发生甲方按照法律规定及/或《委托担保合同》的约定履行了《保证合同》的担保义务对《借款合同》项下债务代为清偿，或本合同约定的实现抵押的情形时，无论甲方对反担保债权是否同时拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其抵押担保范围内承担抵押担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置第三人提供的物的担保）；如本合同约定的抵押担保范围包含有多笔主债权和/或担保债权的，甲方有权决定该等债权之间的清偿顺序及比例。
2.11甲方无论由于任何原因放弃其所享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是第三人提供）、变更前述担保权利的顺序或内容造成甲方在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，乙方承诺对甲方承担的抵押担保责任不因之免除或减少。
第三条抵押物的清点、登记
3.1本合同签署前，甲、乙双方共同清点核查抵押物。
3.2应在本合同签订后三日内，按照国家关于抵押登记相关规定，到抵押财产法定的登记部门办理抵押财产登记手续，由此产生的费用由乙方承担。乙方应在登记手续办妥后当日将他项权利证明、抵押登记证明文件正本交甲方保管。
在本合同有效期内，抵押财产所有权或其中任一权能发生经甲方事先书面同意的转移或变更，或发生法定应办理抵押权变更登记的事宜（如在建工程已经取得产权证书而变成现房，土地上新增建筑物等），或甲方依法要求进行变更登记的，乙方应于法定期间内或甲方通知的时间内或在登记事项变更之日起三日内，携带所有办理变更登记所需的证照、文件等资料，同甲方一同到有关抵押财产登记部门办理变更登记手续。否则，乙方构成违约，应当按照本合同约定承担违约责任。
第四条抵押反担保的范围
乙方的抵押反担保范围包括但不限于下列债权：
4.1代偿资金：甲方根据《委托担保合同》的约定，履行《保证合同》而代乙方清偿《借款合同》项下的全部款项（包括但不限于借款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权所发生的各项费用）；
4.2甲方根据法律规定及《委托担保合同》的约定向乙方行使追偿权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、提存费、送达费、公告费、律师费及律师风险代理费等）；
4.3资金占用费：乙方应以上述第4.1项总金额为基数，自代偿之日起至甲方收回第4.1项全部款项之日止按每日万分之五向甲方计付资金占用费。
4.4违约金：乙方应以上述第4.2项应付未付款项为基数，自应付未付之日起至甲方收回第4.2项全部款项之日止按每日万分之五向甲方计付违约金。
4.5甲方依据《委托担保合同》向乙方收取的担保服务费、滞纳金、违约金、利息、赔偿金等，具体以《委托担保合同》之约定为准。
4.6若上述反担保债权的范围与登记机关记载不一致时，应以本合同约定为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次为重庆棕豫文化旅游发展有限公司继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；担保对象为公司参股孙公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的抵押反担保措施，公司本次担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与重庆棕豫无新增担保。截止本公告披露日，含本次继续担保，公司对重庆棕豫已发生的担保余额为5,099.98万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
2、截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为144,047.6万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2021年12月31日经审计净资产的37.9%。
七、董事会意见
公司本次对“重庆棕豫文化旅游发展有限公司”继续提供担保，是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要，担保对象为公司参股孙公司，公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的抵押反担保措施，担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事关于本次继续对“重庆棕豫文化旅游发展有限公司”提供担保事项，进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司对重庆棕豫文化旅游发展有限公司继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；公司按持股比例提供担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的抵押反担保措施，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司继续对重庆棕豫提供5,099.98万元担保，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保事项已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司延长对重庆棕豫文化旅游发展有限公司的担保期限暨关联担保的核查意见》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年10月25日
证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-079
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于为关联方提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为144,047.6万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2021年12月31日经审计净资产的37.9%；控股子公司无对外担保情况。
请投资者注意担保风险。
一、反担保情况概述
（一）反担保概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过机构申报信托贷款业务，申请金额合计不超过人民币30亿元（含30亿元），该贷款金额在2022年年度综合授信额度范围内。
为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）拟为公司此次信托贷款提供无条件全额不可撤销连带责任保证担保，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保，并支付符合市场水平的担保费用。
公司拟对该融资担保事项提供不超过人民币30亿元（含30亿元）的反担保额度，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形，并支付符合市场水平的担保费用。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。
公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。
（二）董事会审议情况
2022年10月24日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为关联方提供反担保的议案》，因董事汪耿超先生、张其亚先生、侯杰先生、李旭先生为中原豫资投资控股集团有限公司委派，故回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、反担保对象基本情况
1、基本情况
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011年05月23日
公司注册地点：郑州市经三路27号省财政厅西配楼
法定代表人：秦建斌
注册资本：1,000,000万元
经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
股权结构：河南省财政厅持有豫资集团100%股权
实际控制人：河南省财政厅
2、与公司的关联关系
公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。
3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
豫资集团成立于2011年5月，注册资本100亿元，是河南省政府为支持全省新型城镇化建设，促进城乡一体化发展，批准成立的省级投融资公司。豫资集团公司重点支持河南省新型城镇化建设和重大产业培育，为河南省保障性住房安居工程和城镇化建设引进中长期低成本资金。豫资集团定位投资于“龙头企业+独角兽+产业链”，开展航空基地、新能源的开发和应用、工业互联网的应用和智慧医疗与高端器械战略引进，文化旅游、教育康养、重大工业和科技园区、特色小镇直接投资，努力打造成为中原地区有实力的产业投资平台，有特色的国有资本投资运营公司。截至2021年底，豫资集团合并总资产32,718,564.78万元，净资产11,089,333.40万元，国内评级AAA、国际评级A2（穆迪）、A（惠誉），是河南省唯一拥有4个AAA主体（豫资集团、河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司、河南省中豫融资担保有限公司、河南中豫信用增进有限公司）的集团公司。
4、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
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5、最新信用等级状况：信用状况良好。
6、经网络查询，豫资集团非失信被执行人。
三、关联担保协议主要内容
公司拟通过机构申报信托贷款业务，申请金额合计不超过人民币30亿元（含30亿元），为了确保该融资事项顺利推进，拟由豫资集团为公司此次融资事项提供无条件全额不可撤销连带责任保证担保，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保，并支付符合市场水平的担保费用。
截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，最终提供的反担保措施、反担保金额、担保期限、担保合同具体条款以各方最终签署的相关文件为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营,产生有利影响，且不影响公司的独立性。
此次信托贷款由豫资集团为公司提供连带责任担保，亦有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低融资成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近十二个月内（即2021年10月1日至2022年9月30日），该关联人为公司提供借款累计发生金额为2亿元，截至2022年9月30日，该关联人为公司提供借款余额为4亿元。
最近十二个月内（即2021年10月1日至2022年9月30日），该关联人为公司借款提供担保及其他增信措施累计发生金额为7亿元，截至2022年9月30日，该关联人为公司借款提供担保及其他增信措施余额为20.5亿元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
2、截止本公告披露日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为144,047.6万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2021年12月31日经审计净资产的37.9%。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，降低融资成本，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有利影响。
反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，有利于公司本次信托贷款融资的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为信托贷款融资事项向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司为关联方提供反担保事项已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司为关联方提供反担保事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司为关联方提供反担保的核查意见》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年10月25日
证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-080
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于与控股股东的关联方签署战略合作框架协议暨新增关联交易额度
预计的公告
一、关联交易概述
（一）战略合作框架协议签署
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“乙方”）拟与控股股东的关联方“河南省中豫城市投资发展有限公司”（以下简称“中豫城投”或“甲方”）签署战略合作框架协议。中豫城投是中原豫资投资控股集团旗下基础设施和公用事业领域投资的市场化运作子公司。中豫城投以推动河南省新型城镇化发展为主要方向，引导整合资金、建设、运营、服务等各类社会市场资源，重点围绕环保、国家储备林、健康养老、红色旅游、文化教育、产业园区开发等业务范围开展项目投资运营和咨询服务。
此次战略合作框架协议的签署旨在发挥双方的专业特长和竞争优势，围绕河南省内外重点市政建设项目开展广泛深入的合作。
1、关联方介绍和关联关系
（1）基本工商信息
企业名称：河南省中豫城市投资发展有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3XC90027
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪耿超
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2016年7月29日
企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路292号郑州动漫基地C区四楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构
河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股10%；河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司持股90%。股权结构图如下：
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控股股东：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司
实际控制人：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司系中原豫资投资控股集团有限公司100%控制的企业；实际控制人河南省财政厅。
（3）关联关系说明
中豫城投与公司均受同一方中原豫资投资控股集团有限公司最终控制，且公司董事长汪耿超先生在中豫城投担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在中豫城投担任董事、总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中豫城投是公司关联方，公司与中豫城投构成关联关系。
（4）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
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（5）履约能力分析
中豫城投为依法存续、正常经营、信用状况良好的企业法人，是公司的关联方，根据其财务状况及本公司与其商业往来情况，中豫城投具备履行该关联交易的履约能力。
2、战略合作框架协议的主要内容
第一条合作内容
1、甲、乙双方本着开放合作、优势互补、共同发展的原则，发挥双方的专业特长和竞争优势，围绕河南省内外重点市政建设项目开展广泛深入PPP项目的合作，实现各方共赢。
2、为加快推进战略合作，双方商定，双方共同组建工作小组，共同研究确定合作方向，共商合作事宜，为项目赋能，协调项目推进。同时，建立定期工作沟通机制，保持日常沟通联络。在项目落地时，签订具体项目合作协议。
第二条合作原则
双方发挥各自在市政园林建设、城市更新及改造、城市综合开发及运营等方面的优势，通过资源共享、优势互补，实现互利共赢、深度合作。
双方合作须符合相关法律规定，符合国家经济政策、产业政策、区域发展政策及监督管理机构的规定和要求。
第三条权利及义务
1、甲方按照国家及本地的政策、法律、法规，本着“政府引导、市场运营、企业参与、共同发展”的原则，优先考虑将乙方作为城区基础设施工程、河渠水系整治工程、生态园林类工程、乡村振兴类工程等领域的PPP项目合作方，为乙方投资建设提供优质的策划咨询、招投标、投融资、项目运营等配套服务。
2、乙方应遵守法律法规和地方政府相关政策规定，深化PPP项目合作，由乙方或其关联公司与甲方签订具体项目合作协议并在当地依法注册项目公司，根据落地项目的情况约定具体的权利义
来源：中国证券报·中证网作者：
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