四川西部资源控股股份有限公司关于收到上海证券交易所就收购山西通炜选煤有限公司股权事项二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年11月2日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的二次问询函》（上证公函【2022】2621号）（以下简称“《二次问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

2022年11月2日，你公司提交《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的问询函》的回复公告。经对上述相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

一、回复公告显示，山西通炜选煤有限公司（以下简称标的公司）主要经营业务模式为毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务，具有120万吨/年洗选煤生产能力。2021年5月至2022年8月，标的公司销售精煤结算重量合计1.07万吨，产能利用率不足1%。请公司：（1）以列表形式补充披露标的公司取得生产经营所需资质证书的信息，包括但不限于洗煤厂经营、土建、环保、安全、消防等相关资质批文及其签发机构、取得资质时间、到期日情况等；（2）补充披露标的公司主要生产线、厂房及相关资产的建设和投资成本以及权属情况；（3）补充披露截至2022年8月31日，上述相关资产对应的账面价值情况；（4）补充披露标的公司产线、厂房及相关设备的状态、维护成本及折旧情况。

二、回复公告显示，标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，截至2022年8月31日，在手合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。请公司：（1）结合标的公司前述生产经营资质、固定资产权属、资金情况，补充披露交货延期的具体原因、相关违约责任及风险敞口；（2）结合前述问题，说明标的公司从事的相关业务是否具有可持续性，是否能够形成稳定业务模式。

三、回复公告显示，标的公司因销售和采购议价能力较弱，营业收入和毛利率远低于同行业上市公司。请公司：（1）以列表形式补充披露标的公司近两年采购原煤及精煤的品类名称、对应洗选加工程序、洗选完成产品的品级、销售吨数、合同单价、合同金额、对应产出产品毛利率，并结合同品级产品的市价情况，说明采购成本及销售价格的合理性；（2）结合前述问题，说明毛利率较低的原因及合理性；（3）结合产品品级、下游销售用途，补充披露标的公司是否能够通过加工，实现产品的价值提升。

四、回复公告显示，标的公司收购完成前，其他应收款期末余额较大且存在较多非经营性往来款和关联方资金占用情形，未签订资金往来合同或资金借款合同，存在原实际控制人不当控制的情形，内部控制执行存在一定瑕疵。此外，收购完成后，标的公司原股东仍持有标的公司28.75%的股份比例。请公司：（1）补充披露对于已发生的非经营性往来款，公司及标的公司是否将向债务人追偿，如是，请说明具体措施及请查计划；（2）补充披露与标的公司存在大额非经营性资金往来的原股东保留部分股权相关交易安排的主要考虑；（3）收购完成后，拟采取何种措施确保上市公司对标的公司的有效管理控制，如何防止标的公司再次发生非经营性资金往来，切实保护中小投资者利益。

五、回复公告显示，2021年至今，标的公司仅向4家供应商采购，仅向3家客户进行销售。其中，2022年，标的公司仅与1家供应商、1家客户发生交易。请你公司：（1）补充披露标的公司供应商与客户间是否存在关联关系；（2）说明标的公司业务是否以以销定产模式开展，采购合同和销售合同是否具有对应关系；（3）标的公司对供应商及客户是否具有实质选择权；（4）结合采购、销售合同的约定，说明采购、销售原煤、精煤的运输风险、货物损毁、灭失风险由何方承担。

六、你公司应高度重视2022年年度报告的编制和披露工作,尽快聘请年审会计师并积极配合,按期对外披露年度报告,并确保信息披露,真实、准确、完整。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，同时履行信息披露义务。

公司将按照《二次问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2022年11月3日

来源：中国证券报·中证网作者：

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