潜江永安药业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002365证券简称：永安药业公告编号：2022-63

潜江永安药业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议的会议通知于2022年10月31日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2022年11月3日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式进行表决，通过了如下决议：

审议通过《关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订〈中国区域产品销售转让条款说明书〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司控股子公司美深（武汉）贸易有限公司（以下简称“武汉美深”）与加拿大健美生（英文名：JAMIESON LABORATORIES LTD.，以下简称“加拿大健美生”）、健美生保健产品（上海）有限公司（以下简称“健美生上海”；“健美生上海”与“加拿大健美生”一并，以下统称“健美生”）签订《中国区域产品销售转让条款说明书》，将武汉美深与加拿大健美生签署的经销协议到期日从2022年12月31日延长至2023年3月31日，经销协议期满后，加拿大健美生基于自身全球战略的需要收回武汉美深在中国大陆经营健美生产品的专营权，并对武汉美深几年来在中国区域内销售运营健美生产品时形成的有形和无形资产进行回购，为此在满足相关条件的前提下，向武汉美深支付如下款项：（1）加拿大健美生累计支付895万加元，其中775万加元为武汉美深交接资产转让及过渡期提供的总体支持款项，120万加元为武汉美深提供的过渡支持服务款项；（2）健美生以“净成本”向武汉美深回购满足条件的健美生品牌库存产品，具体金额以“资产转让日”双方认可的库存清单计算为准。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订中国区域产品销售转让条款说明书的提示性公告》及《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月三日

证券代码：002365证券简称：永安药业公告编号：2022-64

潜江永安药业股份有限公司

关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订中国区域产品销售转让条款说明书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月3日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司与加拿大健美生经销合作期届满及签订〈中国区域产品销售转让条款说明书〉的议案》，同意公司控股子公司美深（武汉）贸易有限公司（以下简称“武汉美深”）与加拿大健美生（英文名：JAMIESON LABORATORIES LTD.，以下简称“加拿大健美生”）、健美生保健产品（上海）有限公司（以下简称“健美生上海”；“健美生上海”与“加拿大健美生”一并，以下统称“健美生”）签订《中国区域产品销售转让条款说明书》（以下简称“条款说明书”），将武汉美深与加拿大健美生签署的经销协议到期日从2022年12月31日延长至2023年3月31日，经销协议期满后，加拿大健美生基于自身全球战略的需要收回武汉美深在中国大陆经营健美生产品的专营权，并对武汉美深几年来在中国区域内销售运营健美生产品时形成的有形和无形资产进行回购，为此在满足相关条件的前提下，向武汉美深支付如下款项：

（1）加拿大健美生累计支付895万加元,其中775万加元为武汉美深交接资产转让及过渡期提供的总体支持款项，120万加元为武汉美深提供的过渡支持服务款项；（2）健美生以“净成本”向武汉美深回购满足条件的健美生品牌库存产品，具体金额以“资产转让日”双方认可的库存清单计算为准。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事宜，亦无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）加拿大健美生

JAMIESON LABORATORIES LTD.于1922年由Claire Edwin Jamieson创立，是加拿大历史最悠久、规模最大的维生素矿物质、草本营养素等膳食补充剂和营养食品制造商，注册地位于加拿大安大略省多伦多惠灵顿街西66号。自2015年以来，加拿大健美生与公司原控股子公司上海美深投资有限公司（已于2020年6月12日注销）合作，授权上海美深投资有限公司独家经营加拿大健美生产品在中国大陆的销售业务。

2018年5月18日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》，同意设立武汉美深，继续与加拿大健美生合作。加拿大健美生向武汉美深授予专营权，准予其在中国境内进口并销售健美生产品，有效期截止到2022年12月31日。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易公告》（公告编号：2018-33）。

目前，双方合作协议即将到期，加拿大健美生基于自身全球战略的需要，决定不再延期，改为健美生自营。同时考虑到武汉美深几年来为健美生产品在中国市场开发做出的巨大努力，对武汉美深几年来在中国区域内销售运营健美生产品时形成的有形和无形资产进行回购。

截止2021年12月31日，加拿大健美生总资产为65,247.5万加元，其中流动资产23,714.5万加元、非流动资产41,533万加元；总负债31,045.4万加元，其中流动负债8,362.2万加元、长期负债22,683.2万加元；所有者权益34,202.1万加元。2021年度实现营业收入45,103.2万加元，净利润5,208.2万加元。

（二）健美生上海

公司名称：健美生保健产品（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

统一社会信用代码：91310115MA1K44RE6X

注册资本：210万美元

法定代表人：张喆

住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路66号8楼816单元

经营范围：食品、食用农产品（稻谷、玉米、小麦除外）及包装材料的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务；商务信息咨询，市场营销策划咨询。

股权结构：加拿大健美生（JAMIESON LABORATORIES LTD.）持股100%。

经查询，加拿大健美生与健美生上海不是失信被执行人，具备履约能力及付款能力，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

武汉美深应将在中国区域内销售运营健美生产品相关的所有有形与无形资产所包含及所附有的所有权利、所有权及利益转让至健美生上海，该部分包括但不限于：

1、所有数字资产（即以销售、分发、零售、促销、营销、广告、客户服务、管理及业务伙伴管理相关的，于线上操作或本地系统安装的，在世界任何地区范围内的，武汉美深在履行经销协议期间创造、注册以使用及/或操作的，与产品、健美生品牌相关的，所有数字产品、渠道、应用、解决方案、平台、数据库及服务器，及所有相关的客户及交易数据。）

2、所有剩余有效期超过至少12个月的健美生品牌库存产品；

3、所有与产品销售有关的第三方的业务关系；

4、所有包含上述项目相关信息的文件、文档、记录及数据库。

标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）该项资产的账面价值：1、各种数字资产属武汉美深在经营过程中形成的无形资产，账面价值为零，实际价值暂未评估；2、有效期在一年以上的健美生品牌库存商品价值以“资产转让日”武汉美深财务报表上账面价值为准。

（三）定价依据：健美生在进行充分的市场考察和评估后，考虑到武汉美深近几年来为健美生产品在中国市场开发做出的不错成果，与公司友好协商确定的交易价格。

四、交易协议的主要内容

（一）时间表及目标：

1、在经销协议于2022年12月31日到期以前：武汉美深及加拿大健美生应继续履行经销协议下各自义务，包括且特别是武汉美深完成各方同意的2022年目标；

2、在2023年1月1日至2023年3月31日之间：经销协议期限应视为延长至2023年3月31日，且武汉美深及加拿大健美生应按照到期之前的方式继续行使各方在经销协议下各自的义务，武汉美深应在此期间达成各方同意的2023年第一季度业绩目标；

3、自2023年4月1日起到2023年6月30日（简称为“过渡期”）：武汉美深应于2023年4月1日起开始至不晚于2023年4月30日（简称为“资产转让期”），将所有产品相关销售运营，及所有交接资产（包括但不限于电子资产）转让给健美生上海，且在过渡期内，提供过渡支持服务及总体支持；

4、自过渡期到期之后：健美生上海将完全接手中国区域内产品相关的销售运营及交接资产，且武汉美深应遵守条款说明书关于“竞业禁止”部分的特定竞业禁止承诺。

（二）过渡期支持：

1、武汉美深须继续在电商及一般贸易渠道向终端客户销售产品，运营数字资产，且进行市场营销及促销活动，以上行为均代表健美生上海，并为健美生上海独家利益而进行；

2、在资产转让期结束前，武汉美深将向健美生上海转让其在履行经销协议过程中持有并运营的交接资产中所包含的及所附有的所有权利、所有权及利益，且武汉美深须将数字资产有关的所有客户及交易数据转移至健美生上海指定的服务器/平台；

3、武汉美深将按照过渡期责任履行过渡支持服务，收取120万加元服务费用并有机会获得业绩奖励；

4、在特定过渡支持服务之外，武汉美深将依照健美生上海的指示，付出商业上合理的努力，为产品相关的所有销售运营转让至健美生上海提供总体支持，并不再额外收取费用。

（三）财务条款：

1、付款金额：（1）加拿大健美生将累计支付895万加元，其中775万加元为武汉美深交接资产转让及过渡期提供的总体支持款项，120万加元为武汉美深提供的过渡支持服务款项；（2）健美生以“净成本”从武汉美深回购有效期大于12个月的产品库存，具体金额以“资产转让日”双方认可的库存清单计算为准。“净成本”是指：对于跨境电商库存：产品购买价格（美元）+2022年加拿大至中国宁波平均海运费用；对于一般贸易库存：产品采购价格（美元）+12%关税+13%增值税+2022年从加拿大到中国天津的平均海运价格。

2、付款安排：

（1）775万加元付款时点及条件：武汉美深达成约定的2022年订单业绩目标后，加拿大健美生于2023年1月3日支付190万加元；武汉美深达成约定的2023年第一季度订单业绩目标且2023年4月1日应转让的交接资产转让完成后，加拿大健美生支付195万加元；武汉美深在资产转让期内完成标的资产全部转让后，加拿大健美生支付195万加元；过渡期于2023年6月30日结束时，健美生确认武汉美深没有优先于条款说明书的未付款项并且所有商业行为包括争议均已解决，不会带来任何财务或法律责任以及完成过渡支持服务及其他协助后，支付195万加元。

（2）120万加元及奖金付款时点及条件：武汉美深完成过渡期每月所有相关支持服务项目，加拿大健美生将分期每月支付40万加元；若过渡期间武汉美深顺利并及时协助健美生执行了2023年关键推广计划，且2023年第二季度销售比同期增长至少15%，将支付奖励50万加元。

（3）健美生于2023年3月31日以净成本回购满足条件的产品库存，条件为产品库存有效期大于至少12个月，且武汉美深保持在2023年3月31日总体审计库存水平在不高于7.18个月价值（基于2022年全年采购订单目标计算）。

（四）竞业禁止：在过渡期满2年内，在获得健美生书面同意前，武汉美深不得从事，且不得使其关联方从事，任何健美生加拿大竞争对手维生素矿物质产品在中国的推广、营销、销售、分发或其他任何商业行为（不论直接或间接，通过其本身或通过第三方）。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是基于双方合作期即将届满且无法延续、经友好协商达成，公司能够获得合理的投资回报。本次交易将会让公司2023年非经营性盈利出现较大增长，但未来一段时间公司的营业收入和盈利水平将会受到一定的影响。过渡期届满后，武汉美深将利用自身的跨境电商经营优势，积极开拓新的业务，寻找新的利润增长点。

六、独立董事出具的意见

经核查，我们认为：本次交易事项是以加拿大健美生自身全球战略需要并且不再续约经销协议为前提达成的，武汉美深将近几年为健美生产品在中国市场开发积累的所有资产和资源转让给健美生上海，能够为健美生在中国区域自营打下坚实的基础，而加拿大健美生在收购武汉美深无形资产时给予了补偿，能够让公司获得一定的投资回报，本次交易能够实现双赢。本次交易的定价原则是公司与交易两方友好协商确定，公司董事会对该交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。因此，我们同意该交易事项。

本“条款说明书”内容系双方经过谈判友好协商达成。武汉美深获公司董事会授权签字盖章后，将发给加拿大健美生履行审批和签字程序。健美生将进行尽职调查，并据此签订最终协议。在最终协议签字前，尚存在一定的不确定性风险。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、中国区域产品销售转让条款说明书；

4、上市公司交易情况概述表。

潜江永安药业股份有限公司

董事会

2022年11月3日

来源：中国证券报·中证网作者：

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