北京天达共和律师事务所关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

谨致：方正证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有限公司

北京天达共和律师事务所（简称“本所”），系经北京市司法局批准设立，取得及持有由北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。本所接受方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“方正承销保荐”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，方正承销保荐和中金公司合称“联席主承销商”）的委托，对甬矽电子（宁波）股份有限公司（简称“甬矽电子”或“发行人”）首次公开发行股票（简称“本次发行”）涉及的战略投资者相关事宜，依法出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号--首次公开发行股票》（简称“《承销指引》”）等有关法律、法规及规范性文件而出具。

为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范并根据现行有效的法律、法规及规范性文件对涉及本次发行战略投资者的有关事实和法律事项进行了审查。本所律师查阅了必要的材料、文件，包括联席主承销商出具的《方正证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）以及联席主承销商提供的有关发行人及战略投资者获得政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明；并就本次发行战略投资者的相关事项向联席主承销商作了必要的询问和讨论。

本所律师特此声明如下：本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律法规及规范性文件的规定对本次发行战略投资者的相关事宜发表法律意见。对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、联席主承销商、发行人或其他相关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次发行战略投资者相关事宜发表法律意见，并不对会计、审计、评级事项等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计和评级报告中的任何数据和/或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出的明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精神，对本次发行战略投资者的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿依法承担相应的法律责任。

本法律意见书的出具已得到联席主承销商如下保证：

1.发行人和联席主承销商已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.发行人和联席主承销商已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本原件完全一致。

本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他文件一并上报，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

本法律意见书仅供联席主承销商为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意联席主承销商在其为本次发行所提交的文件中依法和按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所及中国证券业协会的审核要求引用或援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但联席主承销商做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义、曲解或混淆。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于上述情形，谨出具法律意见正文如下：

一、战略投资者的基本情况

根据《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（简称“《战略配售方案》”）、《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（简称“《发行方案》”）、联席主承销商提供《核查报告》以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者认股协议》（简称“《战略投资者认股协议》”），拟参与本次发行的战略投资者为方正证券投资有限公司（以下简称“方正投资”）、平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“甬矽电子员工资管计划”）、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”）、翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”）、星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”）及浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙战配基金”）。本次发行战略投资者的基本信息如下：

(一)方正投资

1.基本情况

根据方正投资现时持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，方正投资由方正证券股份有限公司（简称“方正证券”）持有100%股权，系方正证券的全资子公司，方正投资的控股股东为方正证券，实际控制人为北京大学1，其基本情况如下：

1（2021年7月，北京一中院裁定批准方正集团等五家公司的重整计划。2021年8月，中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）收购新方正集团股权案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。2021年10月，新方正集团（即新方正控股发展有限责任公司）设立完成。2022年1月，中国银行保险监督管理委员会批复同意平安人寿重大股权投资新方正集团。重整计划执行完毕后，平安人寿设立的SPV拟成为新方正集团的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司作为平安人寿的控股股东，拟间接控制公司。上述变更尚需履行中国证券监督管理委员会等相关监管机构的审批程序。）

■

根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》所附会员名单及方正承销保荐确认函并经本所律师核查，本次发行战略配售的战略投资者方正投资为方正证券设立的另类投资子公司，方正证券同时持有方正承销保荐100%股权，据此，方正投资为发行人保荐机构（联席主承销商）母公司方正证券独资依法设立的另类投资子公司。

2.关联关系

根据发行人保荐机构（联席主承销商）、方正投资及发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，方正投资系发行人的保荐机构（联席主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司，除上述情况外，方正投资与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

3.参与认购资金来源

根据方正投资出具的承诺，方正投资参与此次战略配售所用资金来源为自有资金。经核查方正投资2021年度审计报告及2022年半年度财务报表，方正投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议中所约定认购资金。

4.锁定期限及相关承诺

方正投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；战略配售限售期届满后，方正投资对获配股份的减持将按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行。

方正投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

(二)甬矽电子员工资管计划

1.基本情况

2022年9月，管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“管理人”）、托管人平安银行股份有限公司深圳分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《平安证券甬矽电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），设立甬矽电子员工资管计划，并委托平安证券管理。根据《资产管理计划备案证明》《资产管理合同》，甬矽电子员工资管计划于2022年10月11日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SXM193），募集资金规模为人民币10,020.25万元，管理人为平安证券，托管人为平安银行股份有限公司深圳分行。

根据《资产管理合同》，平安证券作为管理人享有的主要权利包括：

①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

甬矽电子员工资管计划的管理人平安证券为甬矽电子员工资管计划的实际支配主体。

根据发行人第二届董事会第十九次会议决议，董事会同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售，参与人姓名、职务与比例等具体情况如下：

■

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：甬矽电子员工资管计划为权益类资管计划，募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

注3：张吉钦为甬矽电子早期团队成员之一，目前属于甬矽电子退休返聘人员。

根据发行人提供的高级管理人员花名册、劳动合同等资料，并经本所律师核查，甬矽电子员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合相关规定。除张吉钦为退休返聘人员与发行人签署了退休返聘合同外，甬矽电子员工资管计划参与者均与发行人签署了劳动合同。

综上，本所律师认为甬矽电子员工资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立甬矽电子员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；甬矽电子员工资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；平安证券股份有限公司能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为甬矽电子员工资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等相关规定。

2.参与认购的资金来源

根据甬矽电子员工资管计划参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

3.与本次发行相关的其他承诺

根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，甬矽电子员工资管计划的管理人平安证券出具承诺函，具体内容如下：

①资管计划获得本次配售的股票，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

②管理人或资管计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；

③发行人和联席主承销商未承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

④联席主承销商不存在向管理人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为引入战略投资者条件的情况；

⑤资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

(三)唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

1.基本情况

■

经本所律师核查，唯捷创芯的《营业执照》及现行有效的公司章程，唯捷创芯不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。综上，本所律师认为，唯捷创芯为依法设立、有效存续的股份有限公司。

2.股东和实际控制人

经本所律师核查，唯捷创芯为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688153），根据公告信息，截至2022年6月30日，唯捷创芯的前十大股东情况如下：

■

经本所律师核查，唯捷创芯实际控制人为荣秀丽和孙亦军，两人持续共同控制唯捷创芯，唯捷创芯无控股股东。

3.战略配售主体资格

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司成立于2010年6月，是国内最早从事射频前端芯片研发、设计的集成电路设计企业之一，深耕射频功率放大器产品领域。PA（射频功率放大器）主要应用于无线通信领域，需要随着通信技术的发展不断推陈出新。唯捷创芯产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等移动终端，以及无线宽带路由器等通信设备。唯捷创芯的下游客户主要包括小米、OPPO、vivo等主流手机品牌厂商以及华勤通讯、龙旗科技、闻泰科技等业内知名的移动终端设备ODM厂商。唯捷创芯与上述客户建立了长期稳定的服务与合作关系，品牌客户的深度及广度是唯捷创芯重要的竞争优势和壁垒。

唯捷创芯自设立以来，始终深耕射频前端领域，积累了丰富的研发设计经验。2021年度及2022年上半年，唯捷创芯的营业总收入分别为350,856.07万元及131,158.19万元；截至2022年6月30日，唯捷创芯资产总计440,165.70万元，已取得专利42项（其中发明专利37项），集成电路布图设计专用权101项，唯捷创芯的研发人员共299名，占唯捷创芯员工比例55.78%。因此，唯捷创芯属于大型企业。

发行人与唯捷创芯自2018年展开商业合作，主要销售内容为WB-LGA（系统级封装产品的一种）等类型产品的封装及测试服务（发行人向唯捷创芯交付的为封装及测试完毕后的成品芯片），2020年到2022年上半年各期均为发行人前五大客户之一，销售金额分别为9,404.07万元、20,466.95万元以及9,494.90万元，占当期收入比重分别为12.57%、9.96%以及8.36%。

根据发行人与唯捷创芯签署的《战略合作协议》及双方各自的业务情况，双方的主要合作内容包括但不限于以下方面：

①在射频领域的系统级封装进行进一步的技术研发合作

未来，双方将进一步深化在射频产品领域的技术合作，在系统集成的SIP封装技术方向进行进一步探索。双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流，在系统集成的SIP封装技术方向深度合作，共同提升双面塑形技术、EMI电磁屏蔽技术等在射频产品的技术开发，共同提升双方公司的技术创新水平和行业竞争力。

②市场合作：

未来，唯捷创芯将依托自身在射频前端市场的行业资源优势，以及甬矽电子在通信等领域的大规模技术应用和上下游的资源优势，推动射频前端封装技术向前发展，提升和强化射频前端产品的系统封装能力，形成封装和产品强结合的核心竞争力，取得双赢局面。同时，双方亦就封装产能方面达成战略支持合作意见，一方面，甬矽电子二期拟投资超过100亿元，并将拓展Bumping（凸点加工）等多种封装形式，双方将根据各自的业务需求，积极扩大双方交易规模；另一方面，双方亦将积极推进部分特殊工艺产品的开发，积极在发行人处导入新产品，推进供应链国产化，保障供应链安全，扩大双方在射频前端的市场影响力。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

4.关联关系

根据唯捷创芯出具的承诺函并经本所律师核查，本次发行前，发行人曾参与唯捷创芯首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售，为唯捷创芯公司股东，共计持有唯捷创芯公司股份448,209股（占比0.11%），除上述情形外，唯捷创芯与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系，亦不存在发行人向唯捷创芯委派董事等情形。根据唯捷创芯出具的承诺函，唯捷创芯参与此次战略配售，系公司管理层的独立决策结果，已经依法履行内部批准程序，决策程序符合其公司章程的规定，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。

5.参与战略配售的认购资金来源

根据唯捷创芯2021年度审计报告和2022年半年度报告并经本所律师核查，唯捷创芯的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据唯捷创芯出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

6.与本次发行相关的其他承诺

唯捷创芯已就参与本次战略配售出具如下承诺：

①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

④本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

⑤发行人和联席主承销商未向本机构承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

⑥联席主承销商不存在向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为引入战略投资者条件的情况。

(四)翱捷科技股份有限公司

1.基本情况

■

经本所律师核查翱捷科技的《营业执照》及现行有效的公司章程，翱捷科技不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。综上，本所律师认为，翱捷科技为依法设立、有效存续的股份有限公司。

2.股东和实际控制人

经本所律师核查，翱捷科技为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688220），根据公告信息，截至2022年6月30日，翱捷科技的实际控制人为戴保家，无控股股东，前十大股东情况如下：

■

3.战略配售主体资格

翱捷科技股份有限公司是一家提供无线通信、超大规模芯片的平台型芯片企业。翱捷科技自设立以来一直专注于无线通信芯片的研发和技术创新，同时拥有全制式蜂窝基带芯片及多协议非蜂窝物联网芯片研发设计实力，且具备提供超大规模高速SoC芯片定制及半导体IP授权服务能力。翱捷科技自成立以来，不断进行技术积累和研发创新，蜂窝基带芯片产品已经覆盖GSM/GPRS/EDGE（2G）、CDMA/WCDMA/TD-SCDMA（3G）、FDD-LTE/TDD-LTE（4G），翱捷科技5G芯片产品处于回片调试阶段。在非蜂窝移动通信领域，翱捷科技不仅拥有基于WiFi、LoRa、蓝牙技术的多种高性能非蜂窝物联网芯片，也有基于北斗导航（BDS）/GPS/Glonass/Galileo技术的全球定位导航芯片，可全面覆盖智能物联网市场各类传输距离的应用场景。此外，在超大规模高速SoC芯片设计及半导体IP授权服务领域，基于对翱捷科技技术团队丰富芯片设计经验以及雄厚技术积累的认可，多家不同应用领域头部企业选定翱捷科技为其提供芯片设计服务或IP授权。

截至2022年6月30日，翱捷科技研发人员共计922人，占比为89%，其中硕士及以上学历占比超过71%。各研发团队主要成员具有多年无线通信行业知名企业从业经验，在系统架构、信号处理、通信协议栈，以及数字、模拟和射频电路设计等方面拥有深厚的技术积累和量产经验。截至2022年6月30日，翱捷科技总资产为844,919.77万元，净资产为761,315.77万元；2022年上半年，营业收入为108,019.52万元。因此，翱捷科技属于大型企业。

发行人作为一家封装测试服务提供商，全部产品均为中高端先进封装形式，封装产品主要包括高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、系统级封装产品（SiP）、扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、微机电系统传感器（MEMS）4大类别，其中系统级封装产品（SiP）包括WB-BGA、WB-LGA、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA等类型。发行人与翱捷科技自2019年展开商业合作，发行人向翱捷科技主要提供Hybrid-BGA等高端系统级封装产品及QFN类产品，2020年到2022年上半年各期，翺捷科技均为发行人前五大客户，销售金额分别为5,851.21万元、22,503.10万元以及12,636.58万元，占当期收入比重分别为7.82%、10.95%以及11.13%。

根据发行人与翱捷科技股份有限公司签署的《战略合作协议》及双方的业务需求，双方将在包括但不限于以下方面开展合作：

①现有无线通信芯片封装测试合作的进一步深化及新产品的拓展

翱捷科技作为领先的无线通信芯片企业，产品覆盖2G-5G蜂窝移动通信领域芯片、非蜂窝物联网芯片、导航芯片等，其芯片对封装测试服务存在广泛的需求。甬矽电子依托自身在封装测试领域技术优势、成熟的工艺水平、稳定的封测良率以及灵活的封装设计实现性，已成为翱捷科技在封测领域最重要的合作伙伴之一。双方将根据各自业务需求，继续推进并扩大现有Hybrid-BGA、QFN等封装形式的合作规模，提升双方在各类无线通信市场的知名度和市占率，取得双赢局面。

(下转A16版)

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。