上海太和水科技发展股份有限公司公告

证券代码：605081证券简称：太和水

上海太和水科技发展股份有限公司

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重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用□不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用√不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:上海太和水科技发展股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：何文辉主管会计工作负责人：姜伟会计机构负责人：姜伟

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：上海太和水科技发展股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：何文辉主管会计工作负责人：姜伟会计机构负责人：姜伟

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：上海太和水科技发展股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：何文辉主管会计工作负责人：姜伟会计机构负责人：姜伟

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：605081证券简称：太和水公告编号：2022-040

上海太和水科技发展股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2022年10月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长何文辉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司2022年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议案》

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。

三、备查文件

1、上海太和水科技发展股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

2、上海太和水科技发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

2、上海太和水科技发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：605081证券简称：太和水公告编号：2022-042

上海太和水科技发展股份有限公司

关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海太和水食品饮料有限公司（以下简称“食品饮料公司”）拟与关联方上海波罗弥多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“波罗弥多”）共同出资设立子公司上海常清食品饮料销售有限公司（以登记机关核准登记的结果为准，以下简称“销售公司”）。其中，食品饮料公司以现金出资700万元，持股比例为70%，波罗弥多以现金出资300万元，持股比例为30%。

●波罗弥多与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次关联交易已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

●过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相同的交易。

●在未来实际经营中，设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

一、关联交易概述

根据公司发展战略规划的需要，公司全资子公司食品饮料公司拟与波罗弥多共同出资设立子公司上海常清食品饮料销售有限公司，注册资本1,000万元（以下简称“本次共同投资”）。其中，食品饮料公司以现金出资700万元，持股比例为70%；波罗弥多以现金出资300万元，持股比例为30%。

何文辉先生系公司实际控制人、公司董事长兼总经理，同时是合伙企业波罗弥多的普通合伙人,本次共同投资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次共同投资不构成重大资产重组。

截至本公告之日，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相同的交易。

本次共同投资已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见。

二、关联方的介绍

（一）关联方关系介绍

何文辉先生系公司实际控制人、公司董事长兼总经理；同时，何文辉系波罗弥多的普通合伙人，持有波罗弥多70%的财产份额。

因此，波罗弥多属于公司的关联方。

（二）关联方基本情况如下：

1、名称：上海波罗弥多企业管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91310118MABUQ77H9J

3、执行事务合伙人：何文辉

4、主要经营场所：上海市青浦区朱家角镇酒龙路292号1幢一层

5、出资额：300万元人民币

6、合伙人持有份额：何文辉70%，徐小娜30%

7、类型：有限合伙企业

8、成立日期：2022年8月23日

9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

1、交易类别：与关联人共同投资

2、标的基本情况

公司名称：上海常清食品饮料销售有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：何文辉

注册资本：1000万元

注册地址：上海市青浦区朱家角镇酒龙路288号3幢一层121室

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；货物进出口；国内贸易代理；供应链管理服务；品牌管理；财务咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：

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以上信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

本次共同投资以货币形式出资，资金来源均为出资方的自有资金。

四、交易的定价依据

本次共同投资经各方协商，一致同意均以货币资金方式出资新设有限公司，并按照出资金额确定各方股权比例，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易对上市公司的影响

今年以来，公司围绕“保存量、提增量、求变量”的发展思路，在求变量方向积极尝试，探索饮用水新业务领域。本次公司全资子公司与关联方共同投资设立销售公司是公司开拓多元化产业布局、进一步提高公司综合竞争力、实现可持续发展的重要措施。

（一）销售对食品饮料公司所处的快消品行业至关重要

公司饮用水业务尚处于起步阶段，面对食品饮料行业多变的市场环境，公司成立销售公司，有利于整合集中公司现有销售资源，推动新业务的增长。同时，公司销售业务进行独立核算，销售系统绩效考核更加科学严谨，有助于公司销售业务管理水平的提升。

（二）有利于灵活开展食品饮料业务的股权激励

关联方波罗弥多系为未来实施销售公司股权激励而搭建的有限合伙企业平台。销售公司未来将结合实际经营情况设置合理的股权激励管理办法，根据员工销售业绩动态调整股权激励对象和价格等，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，提升公司的核心竞争力。

本次交易遵循自愿平等、公平公正的原则开展，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、本次对外投资的风险分析

（一）销售公司成立以后，实际运营过程中可能面临政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

（二）销售公司尚需办理工商注册登记相关手续，部分营业许可事项需获得政府职能部门审批，能否完成审批手续存在不确定性。

（三）应对风险的措施

公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，通过不断完善销售公司法人治理结构及内部控制制度，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事何文辉对本议案进行了回避表决，本议案经非关联董事表决通过。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

本次公司全资子公司拟与关联方出资设立公司与公司整体的发展规划相符，有利于公司挖掘新的盈利增长点。本次关联交易公平公正，定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

2、独立意见

本次公司全资子公司与关联方成立公司有利于拓宽公司饮用水业务的开展，增强公司在行业内的影响力，进一步提升核心优势。本次交易构成关联交易，交易遵循平等互利的原则，出资各方友好协商，交易定价公允合理，符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可。本次交易不构成重大资产重组，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

董事会在审议上述议案的过程中，关联董事已回避表决，能够严格遵守相应法律法规及《公司章程》规定的条件和程序，表决程序合法、有效。我们一致同意本次公司全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易事项。

因此，我们同意《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议案》。

（三）监事会审议情况

公司第二届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议案》。监事会认为，本次公司全资子公司与关联方出资设立公司符合公司饮用水业务发展规划的需要，与公司未来业务发展方向一致，有利于充分调动员工积极性，整合公司营销资源，赋能公司业务发展。本次关联交易遵循了平等互利的原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

太和水本次全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，该项交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司全资子公司拟与关联方共同出资设立公司暨关联交易的事项无异议。

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2022年10月29日

证券代码：605081证券简称：太和水公告编号：2022-041

上海太和水科技发展股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年10月28日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席钱玲君女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

监事会认为：《公司2022年第三季度报告》的编制程序、报告内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海太和水科技发展股份有限公司2022年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议案》。同意全资子公司与关联方出资设立公司。

监事会认为：本次公司全资子公司与关联方出资设立公司符合公司饮用水业务发展规划的需要，与公司未来业务发展方向一致，有利于充分调动员工积极性，整合公司营销资源，赋能公司业务发展。本次关联交易遵循了平等互利的原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、上海太和水科技发展股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司

监事会

2022年10月29日

来源：中国证券报·中证网作者：

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