罗克佳华科技集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2022-059

罗克佳华科技集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2022年11月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2022年11月21日送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长李玮先生主持，公司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》

董事会认为：公司编制的整改报告如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，符合相关法律法规及监管部门的要求，董事会同意公司《关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2022年11月26日

证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2022-060

罗克佳华科技集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2022年11月25日在公司会议室以现场及通讯结合的方式召开。本次会议的通知于2022年11月21日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》

监事会认为：公司编制的整改报告如实反映了整改工作内容，整改措施切实可行，符合相关法律法规及监管部门的要求，监事会同意公司《关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

2022年11月26日

证券代码：688051证券简称：佳华科技公告编号：2022-058

罗克佳华科技集团股份有限公司

关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日收到中国证券监督管理委员会北京证监局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对罗克佳华科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（京证监发【2022】187号）（以下简称“决定书”）要求就决定书中提出的问题进行整改。公司收到监管措施决定后，董事会、监事会和管理层高度重视，立即组织相关人员针对存在问题进行认真研究，加强证券相关法律法规的深入学习，结合公司实际情况制定整改计划和整改目标，就《决定书》中所提问题和要求进行整改并形成整改报告。进一步完善公司治理，切实提高公司规范运作水平。

公司于2022年11月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。现将具体措施公告如下：

一、公司开展专项整改的总体工作安排

2021年度内部控制被出具非标意见后，公司董事、监事以及高级管理人员深刻认识到有效的内部控制对企业稳健发展的重要性，通过组织相关人员对《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的深入学习，反思公司在内部控制的建立健全以及有效实施中存在的问题，制定并不断完善各项制度，进一步明确《总经理办公会议事规则》中表决的程序及方式，对重大事项，由总经理主持，办公会参会成员实行一人一票制，办公会会议纪要明确记录赞成票、反对票、弃权票的投票人员及最终表决结果，完善公司总经理办公会议事程序，通过制度、流程的优化，持续提升内部控制能力，有效防范公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人等“关键少数”的决策风险，保证决策的民主化、科学化、规范化。同时，公司通过聘请专业咨询机构对内部控制涉及的人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务等业务流程进行了系统地梳理，对所涉流程和风险进行了彻底排查并协助完善，以提高公司业务内控管理和风险控制能力，保障内部控制有效性。

收到《决定书》后，公司高度重视，立即传达给公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员，就《决定书》中提出的问题和要求落实整改。截至本公告披露日，公司已就《决定书》中的问题完成整改，并将持续完善公司治理机制，认真履行信息披露义务，确保类似事项不再发生。

二、整改情况

1、关于合同管理部分审批权限不清晰

整改措施：

为了提升管理效率、规范合同管理，公司已于2022年7月重新调整组织架构，将原来归属于总经办的法务相关职能剥离，单独设立法律合规中心，全面负责公司法务相关事务，开展合同管理、合规治理、纠纷处理、争议处理、诉讼等相关工作，以规避公司潜在法律风险。截至目前，该中心人员已到位，并修订了合同管理及法务管理基本制度和流程，为公司的风险管理、经营管理和决策提供法律意见和法律保障。

公司按业务类型将合同分类管理，根据相关规定及实际情况对合同评审流程进行梳理、修订和完善，分别制定了对应的审批流程，新的合同评审流程明确了各节点的审批权限，同时，将合同签订过程中可能涉及到的风险进行细化，由各审核人员对审批权限范围内的条款审慎发表意见，将风险识别与管理责任落实到人，保证合同的完整性、有效性、合法性、合规性。

此外，公司新修订的《合同管理办法》中加强了对重大合同的管控力度，对审核过程中被初步判定为风险较大的合同需上升到总经理办公会进行集体表决。

截至本公告披露日，公司已按照新的合同评审流程稳定运行，并将根据发展需要持续优化，不断提升合同管理的规范性。

整改责任人：总经理、副总经理、法律合规中心、内审部

整改时间：整改已完成，后续将持续优化。

2、关于部分采购环节和重大购房事项内控有效性不足

整改措施：

有关采购环节中体现出的内控有效性不足问题，公司已于2021年11月督促供应链中心对供应商管理工作进行了完善。主要包括供应商准入资格的梳理，供应商准入必备资料及可选资料的规范等，确保采购控制程序能够有效运行。根据采购业务实际执行情况，公司于2022年8月29日发布了修订后的《采购管理控制程序》，完善了供应商准入的条件、评审流程及佐证的必要资料，通过对供应商的资质、规模、价格以及综合实力进行审核，综合评估供应商的履约能力，以降低和避免供应商管理中存在的风险，保证企业的采购质量、成本和采购效率。

法律合规中心成立后，一方面，加强了合同风险管理措施，通过规范各审批部门的审核、审批职责，确保各职能部门具体参与者充分履职尽责，审慎发表意见，提高公司的业务管理和风险控制能力，避免发生类似购房事项中出现的内控失效问题。另一方面，由法律合规中心负责起草、更新涵盖公司各类采购需求的标准合同模板二十余份，并参与公司重大合同的谈判、起草、审核和执行跟踪，维护公司合法权益，避免法律风险。

截至目前，公司上述各项业务已按照最新制度有序运行中，切实提高了公司采购业务内控管理的有效性。

整改责任人：总经理、副总经理、供应链中心、法律合规中心、内审部

整改时间：整改已完成，后续将持续优化。

三、总结

2021年度公司内部控制的非标意见及北京证监局本次的现场检查，使公司全体董事、监事和高级管理人员及相关人员更加深刻地意识到自身在内部控制管理中存在的薄弱点，现已按照相关法律、法规和规范性文件的要求，参考专业咨询机构给出的合规整改建议，逐步落实各项工作的有序改进，并将加大内部审计对公司管理过程的监督力度，强化各级员工的风险管理意识，增强风险防范能力，确保公司各项工作规范、有序运行。

公司亦将进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格遵守《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，进一步提高规范运作意识，持续全面完善公司的内部控制，切实提高信息披露质量，维护投资者合法权益，为公司健康可持续发展提供必要的保障。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2022年11月26日

来源：中国证券报·中证网作者：

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