金圆环保股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2022-180号

金圆环保股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．会议通知、召开情况

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议通知于2022年12月07日以电子邮件形式发出。

本次会议于2022年12月09日以通讯方式召开。

2．会议出席情况

本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

本次会议由公司董事长徐刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告》。

独立董事就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

三、备查资料

1．公司第十届董事会第二十五次会议决议。

2.独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见。

3.独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022年12月09日

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2022-181号

金圆环保股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．会议通知、召开情况

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议通知于2022年12月07日以电子邮件形式发出。

本次会议于2022年12月09日以通讯方式召开。

2．会议出席情况

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由公司监事方逸雯女士主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的公告》。

三、备查资料

1．公司第十届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

金圆环保股份有限公司监事会

2022年12月09日

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2022-182号

金圆环保股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘燕、柳拓、加布合计持有西藏阿里锂源矿业开发有限公司（以下简称“阿里锂源”）49.00%股权。为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑并与交易对方和相关中介机构充分论证协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

公司于2022年12月09日召开第十届第二十五次董事会会议和第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，现就具体事项公告如下：

一、本次交易相关的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘燕、柳拓、加布合计持有西藏阿里锂源矿业开发有限公司49.00%股权。本次交易预计不构成重大资产重组构成关联交易，不构成重组上市。

二、公司在推进筹划发行股份及支付现金购买资产期间所做的主要工作

1、本次交易相关进程

在本次交易相关工作的开展中，公司按照规定及时履行信息披露义务，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产相关工作，聘请中介机构对阿里锂源及相关方展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案进行充分沟通协商。本次交易的主要历程如下：

因本次交易存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年06月07日开市起停牌，并披露了《金圆环保股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2022-083）。

2022年06月10日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在公司指定媒体披露了相关公告。

2022年07月07日、2022年08月09日、2022年09月10日、2022年10月10日、2022年11月09日，公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的有关规定披露了《金圆环保股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2022-104、2022-126、2022-144、2022-157、2022-169）。

2、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作

在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。

3、相关信息披露及风险提示

在本次发行股份及支付现金购买资产工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在《金圆环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其他相关公告中对本次重大事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、本次终止方案的原因

公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买阿里锂源49.00%股份，系公司战略布局中的重要一步，有助于进一步完善公司业务布局。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。由于西藏地区疫情影响严重，现场尽调及资料收集工作无法在有效期内按原计划完成，同时由于交易双方无法当面交流，深入沟通关键条款，故经与交易对方充分论证协商，决定先终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案。

四、本次交易终止的审议程序

公司于2022年12月09日召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议审议通过《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，公司独立董事已就相关事项进行了事前认可并发表独立意见，公司监事会已发表明确同意意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

五、本次终止对公司的影响

目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。

六、公司承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。

公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

七、报备文件

1.公司第十届董事会第二十五次会议决议

2.公司第十届监事会第二十三次会议决议

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022年12月09日

金圆环保股份有限公司

独立董事关于公司第十届董事会

第二十五次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第十届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：

一、对《金圆环保股份有限公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》的独立意见：

由于西藏地区疫情影响严重，现场尽调及资料收集工作无法在有效期内按原计划完成，同时由于交易双方无法当面交流，深入沟通关键条款，故经与交易对方充分论证协商，决定先终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案。

公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项是基于审慎判断，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案已履行了必要的决策程序，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》。

独立董事：俞乐平、何品晶、王晓野

2022年12月09日

金圆环保股份有限公司

独立董事关于公司第十届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第十届董事会第二十五次会议相关事项发表事前认可意见如下：

一、对《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》的事前认可意见：

我们基于独立判断的立场，对拟提交第十届董事会第二十五次会议审议的《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解，公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。

我们一致同意将《金圆环保股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事：俞乐平、何品晶、王晓野

2022年12月09日

来源：中国证券报·中证网作者：

温馨提示：财经最新动态随时看，请关注金投网APP。