深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000019、200019证券简称：深粮控股、深粮B公告编号：2022-25

深圳市深粮控股股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2022年12月9日上午9:30在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2022年12月6以电子邮件形式发出。会议应到董事6名，实到董事6名，其中独立董事毕为民女士、刘海峰先生以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由半数以上董事共同推举董事胡翔海先生主持。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

（一）《关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的议案》

同意公司全资子公司深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）根据经营业务需要向关联方深圳市国资委租赁其代深圳市人民政府管理的平湖粮库暨关联交易事宜，同意深粮集团与深圳市国资委签订《深圳市粮食储备库2020年度整体租赁协议》和《深圳市粮食储备库2021-2023年度整体租赁协议》。详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司独立董事关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的事前认可》及《公司独立董事关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的独立意见》。

关联董事胡翔海先生、卢雨禾女士、倪玥女士回避表决。

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、备查文件

1、《公司第十届董事会第二十五次会议决议》；

2、《公司独立董事关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的事前认可》；

3、《公司独立董事关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

深圳市深粮控股股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十日

证券代码：000019、200019证券简称：深粮控股、深粮B公告编号：2022-26

深圳市深粮控股股份有限公司

关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

2017年10月至2019年12月，深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）向深圳市人民政府租赁位于广东省深圳市龙岗区平吉大道粮库一号路的深圳市粮食储备库（以下简称“平湖粮库”）作为粮油储备的仓储保管、质量检测、轮换销售、加工配送和配套办公等用途，年度租金为2,843.42万元。

鉴于经营业务需要，深粮集团拟继续租用该粮库。由于深圳市人民政府授权深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）代为管理该粮库，所以深粮集团拟与关联方深圳市国资委签订《深圳市粮食储备库2020年度整体租赁协议》和《深圳市粮食储备库2021-2023年度整体租赁协议》（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

2、关联关系

深圳市食品物资集团有限公司（以下简称“食品物资集团”）直接持有公司63.79%股份，通过深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“深农集团”）控制公司8.23%股份，合计控制公司72.02%股份，为公司的控股股东。深圳市国资委持有食品物资集团100%股权，为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳市国资委与公司全资子公司深粮集团构成关联方，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

公司于2022年12月9日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的议案》，关联董事胡翔海先生、卢雨禾女士、倪玥女士回避表决。独立董事已进行事前认可并发表独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码：11440300K317280672

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼

负责人：王勇健

机构类型：机关法人

主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。

2、构成何种关联关系的说明

截至目前，食品物资集团直接持有公司63.79%股份，通过深农集团控制公司8.23%股份，合计控制公司72.02%股份，为公司的控股股东。深圳市国资委持有食品物资集团100%股权，为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳市国资委与公司全资子公司深粮集团构成关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

房产名称：深圳市粮食储备库（以下简称“平湖粮库”）

房产位置：平湖粮库位于广东省深圳市龙岗区平吉大道粮库一号路。

房产面积：宗地面积77,065.18平方米，登记建筑面积95,780.1平方米。

房产权属人：深圳市人民政府持有100%房屋产权并交由深圳市国资委管理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易根据深粮集团与关联方新签订的合同为依据，为深粮集团继续租赁平湖粮库并用于粮油经营主业的正常运营，关联交易租金定价标准如下：

1、2020年度的租金执行的是公司2018年度重大资产重组上市时核定的租金标准，延续了2018年签订的2017年10月至2019年12月租赁协议约定的租金标准，即每年2,843.42万元。

2、2021-2023年度的租金标准参照深圳市住房和建设局统计的深圳市上一年度物流仓储用房平均租金等市场公允价格，结合实际成本、费用等因素确定最终租赁价格。

公司董事会认为，深粮集团与深圳市国资委发生的关联交易对于公司的正常生产经营是必要的，上述关联交易定价按照公平、合理原则经双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响。公司独立董事也对本次关联交易发表了“同意”的独立意见。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易双方

甲方（出租方）：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

乙方（承租方）：深圳市粮食集团有限公司

2、标的资产

位于广东省深圳市龙岗区平吉大道粮库一号路的深圳市粮食储备库。

3、租赁协议

签订《深圳市粮食储备库2020年度整体租赁协议》和《深圳市粮食储备库2021-2023年度整体租赁协议》，其中2020年度是指2020年1月1日至2020年12月31日，2021-2023年度是指2021年1月1日至2023年12月31日。

4、租金

2020年度租金为2,843.42万元；2021-2023年度租金参照深圳市住房和建设局统计的深圳市上一年度物流仓储用房平均租金等因素综合确定，其中2021年租金为3,963.32万元。预计2022-2023年度的租金金额合计不超过1亿元。

5、其他

合同经甲乙双方签字（盖章）后生效。本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充协议。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。交易完成后，与关联方不会产生同业竞争及新的关联交易。

本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司认为，虽然租赁协议的签订有延迟的情况，但在2020年1月1日至现在这段期间，平湖粮库一直不受任何影响地交由深粮集团使用，协议签订前深粮集团也未提前交付租金，不存在因延迟签订租赁协议影响公司利益及损害中小股东利益的情况。

本次关联交易是为了满足公司日常经营需要，属于正常业务延续，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于上市公司的原则执行，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

此次关联交易有助于公司正常经营运转，保障日常业务的顺利开展，对公司未来经营及财务带来积极影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1-11月，公司及子公司与上述关联交易方累计已发生各类关联交易的总金额为2,761.75万元（不含本次关联交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

本次租赁平湖粮库事项构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次关联交易是为了满足公司日常经营需要，属于正常业务延续，交易价格符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事事前对本次交易事项进行了充分了解，经过的认真审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：本次关联交易事项属于公司日常经营需要，符合公司长期发展规划，交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司董事会审议本次关联交易时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易事项。

十、备查文件

1、《第十届董事会第二十五次会议决议》；

2、《独立董事关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的事前认可》；

3、《独立董事关于向关联方租赁平湖粮库暨关联交易的独立意见》；

4、《深圳市粮食储备库2020年度整体租赁协议》、《深圳市粮食储备库2021-2023年度整体租赁协议》；

5、上市公司关联交易情况概述表。

深圳市深粮控股股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十日

来源：中国证券报·中证网作者：

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