国金证券股份有限公司关于浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告

由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）保荐主承销的浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“珠城科技”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于２０２２年５月２６日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于２０２２年１１月９日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２２〕２０１０号文同意注册。

根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２１〕２１号）（以下简称“《特别规定》”），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２１〕９１９号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔２０２１〕２１３号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等规定，保荐机构（主承销商）针对浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事宜进行核查，出具本专项核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

发行人于２０２０年１２月１５日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

发行人于２０２０年１２月３１日召开了２０２０年第六次临时股东大会，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

（三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

２０２２年５月２６日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委２０２２年第２８次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于２０２２年５月２６日召开２０２２年第２８次审议会议，审议认为发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

２０２２年１１月９日，中国证监会作出《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０２２〕２０１０号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

２０２２年１０月３１日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于确认公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过国金证券股份有限公司作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的１０％，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于１２个月。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十二条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

本次发行的战略配售对象由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司（如需跟投）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

根据《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量１亿股以下的，战略投资者应不超过１０名的规定，本次发行向战略投资者进行配售符合《实施细则》第二十九条的规定。

（二）战略配售认购金额与数量

国金证券珠城科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“珠城科技员工战略配售资管计划”）参与战略配售的认购数量不超过本次发行数量的１０．００％，即不超过１６２．８３４０万股，同时认购金额不超过４，８３８．００万元。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐机构相关子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售，参与跟投数量为不超过本次公开发行数量的５％，即不超过８１．４１７０万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：①发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；②发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；③发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；④发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则进行回拨。具体跟投比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

本次战略配售符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《特别规定》《实施细则》等相关规定选取，具体为：保荐机构相关子公司跟投（如有）、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

１、国金创新投资有限公司（如有）

（１）基本情况

公司名称：国金创新投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：石鸿昕

统一社会信用代码：９１３１０００００８００９２０３９Ｆ

设立日期：２０１３年１０月２５日

住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路５５号１幢六层６１２室

注册资本：２００，０００万元人民币

经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

（２）控股股东和实际控制人

国金创新的股权结构如下：

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因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金证券股份有限公司一致，为陈金霞女士。

（３）战略配售资格

国金创新作为保荐机构依法设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，国金创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

（４）与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，国金创新为保荐机构（主承销商）国金证券的全资另类投资子公司。国金创新与发行人不存在关联关系。

（５）参与战略配售的认购资金来源

国金创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

（６）限售期限

国金创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

２、国金证券珠城科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

（１）基本情况

根据国金证券珠城科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ）查询，珠城科技员工战略配售资管计划的基本信息如下：

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珠城科技员工战略配售资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：

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注：１、合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，系四舍五入造成的。

２、国金证券珠城科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和参与认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

３、最终获配金额和获配股数待Ｔ－２日确定发行价格后确认。上述参与人均与发行人或其控股子公司签订了劳动合同。

经保荐机构（主承销商）和上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。珠城科技员工战略配售资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（２）实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，珠城科技员工战略配售资管计划的实际支配主体为其管理人国金证券股份有限公司，并非发行人的高级管理人员与核心员工。

（３）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，珠城科技员工战略配售资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

根据《实施细则》第三十二条关于“战略配售”的规定，珠城科技员工战略配售资管计划作为发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（五）项规定的战略投资者类型。珠城科技员工战略配售资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序；珠城科技员工战略配售资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同。

（４）参与战略配售的认购资金来源

珠城科技员工战略配售资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员出具的承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

（５）限售期限

珠城科技员工战略配售资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（三）认购协议

参加本次战略配售的投资者与发行人签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

经核查，本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投（如有）和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的珠城科技员工战略配售资管计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。珠城科技员工战略配售资管计划具有相应的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，该资管计划已在中国证券投资基金业协会备案，为《实施细则》第三十二条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。国金创新为保荐机构（主承销商）保荐机构相关跟投子公司，为《实施细则》第三十二条第（四）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规规定；国金创新（如有）和珠城科技员工战略配售资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

四、主承销律师核查意见

主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所认为：“本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；国金创新、珠城科技资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。”

五、保荐机构（主承销商）核查结论

综上，保荐机构（主承销商）国金证券经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行的战略投资者配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）国金证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

国金证券股份有限公司

２０２２年１１月１８日

来源：中国证券报·中证网作者：

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