北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688292证券简称：浩瀚深度公告编号：2022-031

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2022年12月20日以现场加通讯表决方式召开。会议召开前，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限，本次会议通知于2022年12月19日以口头通知方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，本次会议由董事长张跃先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定，以及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象符合本次激励计划中授予条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年12月20日为授予日，以12.25元/股的授予价格向58名激励对象授予300.00万股限制性股票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事魏强回避表决。

特此公告。

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：688292证券简称：浩瀚深度公告编号：2022-032

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

二、监事会会议召开情况

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年12月20日以现场方式在公司会议室召开。会议召开前，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的通知期限，本次会议通知于2022年12月19日以口头通知方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席王洪利先生主持，董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经与会监事审议，一致通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。

（2）本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（3）本次激励计划授予的激励对象名单与公司2022年第五次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划激励对象名单相符。

本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；符合本次激励计划规定的激励对象范围。

（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2022年12月20日符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规与规范性文件以及《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2022年12月20日为授予日，并同意以12.25元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象授予300.00万股限制性股票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会

2022年12月21日

证券代码：688292证券简称：浩瀚深度公告编号：2022-033

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年12月20日

●限制性股票授予数量：300.00万股，占公司当前股本总额15,714.6667万股的1.9090%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的本次激励计划的授予条件已经成就。根据北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会授权，公司于2022年12月20日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年12月20日为限制性股票授予日，以12.25元/股的授予价格向58名激励对象授予300.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月1日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事魏强在相关议案表决时已回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年12月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张连起作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的股票激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年12月2日，公司公告了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2022年12月2日至2022年12月11日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年12月13日，公司公告了监事会发表的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-025）。

4、2022年12月19日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年12月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在激励计划自查期间（因公司上市未满6个月，故查询期间为2022年8月18日至2022年12月1日），所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

6、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事魏强在相关议案表决时已回避。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施激励计划的内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。

（2）本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（3）本次激励计划授予的激励对象名单与公司2022年第五次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划激励对象名单相符。

本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；符合本次激励计划规定的激励对象范围。

（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2022年12月20日符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规与规范性文件以及《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2022年12月20日为授予日，并同意以12.25元/股的授予价格向符合条件的58名激励对象授予300.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第五次临时股东大会的授权。董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2022年12月20日，并同意以人民币12.25元/股的授予价格向58名激励对象授予300.00万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2022年12月20日

2、授予数量：300.00万股，占目前公司股本总额15,714.6667万股的1.9090%

3、授予人数：58人

4、授予价格：12.25元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本次激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2022年第五次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意确定2022年12月20日为授予日，并同意向58名激励对象授予300.00万股第二类限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年12月20日用该模型对授予的300.00万股第二类限制性股票进行预测算。

具体参数选取如下：

（1）标的股价：15.61元/股（公司授予日收盘价为2022年12月20日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：17.80%、16.10%、17.72%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的波动率）；

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

（5）股息率：0.49%、0.49%、0.49%（采用公司最近一期的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据会计准则的规定，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》、《上市规则》及《监管指南》的相关规定履行后续信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

七、上网公告附件

（一）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（二）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；

（四）上海市锦天城律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

（五）国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会

2022年12月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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