千禾味业食品股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：临2022-079

千禾味业食品股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2022年12月19日以书面、电子邮件、电话形式通知各位董事，会议于2022年12月20日在公司董事会会议室以通讯结合现场表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年12月20日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予693万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

董事徐毅、黄刚、何天奎为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。

独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予事项发表了核查意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：临2022-080

千禾味业食品股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知已于2022年12月19日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2022年12月20日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席杨红女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的73名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年12月20日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予693万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。

以上事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司监事会

2022年12月21日

证券代码：603027证券简称：千禾味业公告编号：临2022-081

千禾味业食品股份有限公司

关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年12月20日

●限制性股票授予数量：693万股

●限制性股票授予价格：8.09元／股

千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定以2022年12月20日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予693万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年2月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年12月2日至2022年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年12月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）本激励计划的授予情况

1、授予日：2022年12月20日。

2、授予数量：693万股，占公司当前股本总额的0.72%。

3、授予人数：73人。

4、授予价格：8.09元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（4）限制性股票的解除限售条件

限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

7、本次实际授予情况：

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

二、独立董事关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

1、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。

2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、本次拟授予限制性股票的激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象范围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

4、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为2022年12月20日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以2022年12月20日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予693万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。

三、监事会核查意见

1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司和本激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，且激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

3、本激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意公司以2022年12月20日作为授予日，以8.09元/股的授予价格向符合条件的73名激励对象授予693万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、实施股权激励所募集资金的用途

本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年12月20日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划限制性股票激励成本合计为8,808.03万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

八、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告，认为：

截至本报告出具日，千禾味业及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

十、报备文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议

2、公司第四届监事会第十一次会议决议

3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

4、公司监事会关于第四届监事会第十一次会议相关事项的核查意见

5、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

千禾味业食品股份有限公司

董事会

2022年12月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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