上海姚记科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2022-084

上海姚记科技股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与审议情况

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2022年12月15日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年12月21日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

1、审议并通过了《关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年12月19日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次股权激励计划中股票期权规定的授予条件已经成就，同意确定2022年12月21日为本次股票期权的授予日，授予129名激励对象共计1,400.00万份股票期权。

公司董事唐霞芝女士为本次激励计划的关联董事，对本议案的表决进行了回避；公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的公告》。

2、审议并通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年12月19日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次股权激励计划中限制性股票规定的授予条件已经成就，同意确定2022年12月21日为本次股票期权的授予日，授予12名激励对象共计400.00万股限制性股票。

公司董事唐霞芝女士和卞大云先生为本次激励计划的关联董事，对本议案的表决进行了回避；公司独立董事会对本议案发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于向2022年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2022-085

上海姚记科技股份有限公司第五届

监事会第三十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与表决情况

上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十六次会议于2022年12月16日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2022年12月21日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

1、审议并通过了《关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经核查，监事会认为：

1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规的规定，作为公司股权激励计划股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次获授的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。

3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。本次股票期权授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

综上，监事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2022年12月21日为授予日，授予129名激励对象共计1,400万份股票期权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的公告》。

2、审议并通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

经审核，监事会认为：截至本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予人员符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年12月21日为授予日，向12名激励对象授予400.00万股限制性股票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的公司《关于向2022年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第三十六次会议决议

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司监事会

2022年12月21日

证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2022-086

上海姚记科技股份有限公司

关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股票期权的授予日期：2022年12月21日

2、本次股票期权的授予数量：1,400.00万份

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月2日召开了第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2022年12月21日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，根据《上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划中股票期权的授予条件已经成就，本次股票期权的授予日为2022年12月21日，向129名激励对象授予股票期权1,400.00万份，现将相关事项公告说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2022年股权激励计划简述

2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项，并经过2022年12月19日公司2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，其主要内容如下：

1、标的种类：姚记科技股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

3、授予价格：股票期权的授予价格为14.91元/股。

4、激励对象：股票期权授予的激励对象共计129人，包括公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

5、激励计划的有效期、等待期和行权时间安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期和行权时间安排

本激励计划股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权以及行权期结束后未行权的股票期权由公司注销。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（5）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

（二）股票期权已履行的相关审批程序

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划股票期权的激励对象包括公司的董事唐霞芝女士，激励的董事未在授予日前6个月买卖公司股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案一致，不存在差异。

四、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划中股票期权的授予条件已经成就，同意向129名激励对象授予1,400.00万份股票期权。

五、股票期权的授予情况

1、股票期权的授予日：2022年12月21日

2、授予股票期权的对象及数量：

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注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本计划股票期权激励对象不包括公司独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予价格：本次授予股票期权的行权价格为每股14.91元。

4、本次授予股票期权的激励对象共129名，授予的股票期权为1,400.00万份。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司按照相关估值工具于2022年12月21日对授予的1,400万份股票期权进行预测算，则2023年-2026年授予的股票期权成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象以激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年12月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年12月21日，并同意向符合授予条件的129名激励对象授予1,400万份股票期权。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：

1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规的规定，作为公司股权激励计划股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次获授的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得获授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。

3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干员工。本次股票期权授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次授予股票期权的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

综上，监事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2022年12月21日为授予日，授予129名激励对象共计1,400万份股票期权。

十、律师法律意见书的结论意见

上海市通力律师事务所对本次授予事项出具法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定;本次授予的条件已满足,公司向授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2022年激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

1、第五届董事会第三十七次会议决议公告；

2、第五届监事会第三十六次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划授予事项的法律意见书

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年12月21日

证券代码：002605证券简称：姚记科技公告编号：2022-087

上海姚记科技股份有限公司

关于向2022年股权激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月21日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司2022年股权激励计划中限制性股票的简述

2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项，并经过2022年12月19日公司2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票相关内容如下：

1、标的种类：限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、限制性股票激励对象：总人数为12人，包括在公司任职的董事、高级管理人员和中层管理人员。

4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

5、解除限售条件：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的4个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上净利润指标是以剔除公司股权激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

6、限制性股票的授予价格：每股7.46元。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票。

三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予限制性股票的情况与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。

四、本次授予条件成就情况的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。同意向12名激励对象授予400.00万股限制性股票。

五、本次授予情况

（一）授予股票种类：公司限制性股票

（二）股票来源：向激励对象定向发行A股普通股股票

（三）授予日：2022年12月21日

（四）限制性股票的授予价格：每股7.46元。

（五）具体分配情况如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计为3,008.63万股（含本次），占本激励计划公告时公司股本总额406,461,490股的7.4020%，累计不超过公司总股本的10%。

2、本激励计划限制性股票授予对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）限制性股票的限售期/解除限售安排

1、限制性股票的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

2、限制性股票的解除限售安排

本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具于2022年12月21日对授予的400.00万股限制性股票进行预测算。2023-2026年成本摊销情况见下表：

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据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

八、监事会意见

1、公司监事会对本次激励计划确定的授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为：

截至本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予人员名单包含在公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2022年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单中。列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划确定的限制性股票授予日核实后，监事会认为：

本次限制性股票授予日2022年12月21日不存在于下列任一期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年12月21日为授予日，向12名激励对象授予400.00万股限制性股票。

九、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年12月21日，并同意按照公司激励计划的规定向12名激励对象授予400.00万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准;本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定;本次授予的条件已满足,公司向授予的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2022年激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、第五届董事会第三十七次会议决议公告

2、第五届监事会第三十六次会议决议公告

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划授予事项的法律意见书

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年12月21日

来源：中国证券报·中证网作者：

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