健民药业集团股份有限公司 关于受让股权暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容：

公司以自有资金人民币8,444,578.73元受让关联方华立医药集团有限公司持有的澳大利亚HeraMed Limited 10,857,385股流通股。

●风险提示：

本次关联交易不会对公司经营情况、现金流等主要财务指标造成较大影响。

本次交易标的为澳大利亚证券市场的上市公司，股票价格受多种因素影响，可能存在股票公允价值低于公司受让价格的风险。以最近一个交易日该公司股票收盘价格对应的本次交易标的股权的市值为人民币6,613,537.21元（以2022年12月26日中国人民银行公布的澳元兑人民币汇率）。

本次交易为跨境股权转让，后续项目推进可能存在因相关管理要求或监管环境变化等因素无法完成交易的风险。

一、关联交易概述

2021年11月12日健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第三十次会议经非关联董事一致同意，审议通过“关于受让股权暨关联交易的议案”，同意公司以不超过210万澳元的价格受让控股股东华立医药集团有限公司（以下简称：华立医药）持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited（澳大利亚证券交易所ASX，股票代码HMD，以下简称：HeraMed Ltd.公司）10,857,385股流通股股票，该部分股票的交易价格通过评估确定，公司董事会同时将受让股权涉及的相关事项授权给董事长，包括选择评估机构、协商最终的交易定价、签署相关协议、办理股权过户手续等。公司独立董事对上述关联交易事项发表相关独立意见。上述相关事项详见2021年11月13日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《健民药业集团股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-75）。

二、关联交易的进展

（一）交易价格的确定

由于交易标的为澳大利亚证券市场的上市公司，公司办理境外投资备案等相关手续涉及的周期较长，且受多种因素影响交易标的股票公允价值较原定评估基准日2021年9月30日有所下降，因此公司与华立医药协商确定以2022年9月30日交易标的经评估的股权价值作为本次股权受让的交易价格。

1、交易标的评估情况

2022年12月16日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《健民药业集团股份有限公司拟收购华立医药集团有限公司持有的HeraMed Ltd.公司股权所涉及的金融资产市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2022】第01-1068号），采用市场法对HeraMed Ltd.公司10,857,385股的股权价值进行了评定估算：在评估基准日2022年9月30日，纳入评估范围的华立医药集团有限公司其他权益工具投资账面价值人民币12,043,880.03元，评估值8,444,578.73元，评估减值3,599,301.30元，减值率为29.88%。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即从2022年9月30日至2023年9月29日。

2、交易价格的合理性说明

本次交易以交易标的截至2022年9月30日的评估值人民币8,444,578.73元为交易价格，即公司本次受让华立医药持有的HeraMed Ltd.公司流通股股票10,857,385股的交易价格为人民币8,444,578.73元（即1,824,040.68澳元，以2022年9月30日澳元兑人民币的汇率折算为人民币8,444,578.73元），该价格较2021年9月30日评估基准日评估值人民币9,911,168.24元下降了1,466,589.51元。

本次交易的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）,评估人员于2022年11月30日至2022年12月16日对华立医药持有的HeraMed Ltd.公司股权进行了必要的核实及查对，查阅了委托人提供的文件资料。因为疫情影响，且评估标的为小股权，评估人员采用替代程序，通过委托人尽可能地收集被评估资产的资料。因HeraMed Ltd.公司为澳大利亚上市公司，评估人员通过英为财情Investing对该公司及澳大利亚同行业上市公司进行了调查，查询HeraMed Ltd.公司在评估基准日2022年9月30日之前二十个交易日的收盘价，分析股价波动情况，对评估基准日之前二十个交易日的收盘价进行算术平均，计算委估10,857,385股的股权价值，完成了必要的替代评估程序。评估结果能够真实反映评估对象全部股东权益的真实市场价值。本次交易以评估价值作为股权受让的交易价格，交易价格与评估结果不存在差异，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）关联交易协议的主要内容

2022年12月27日，公司（以下简称：受让方）与华立医药（以下简称：转让方）就受让HeraMed Ltd.公司流通股股票10,857,385股（以下简称：转让股权）签署《COMPANY EQUITY TRANSFER AGREEMENT公司股权转让协议》（以下简称本协议），协议的主要内容如下：

1、股权的转让

根据本协议规定的条款及条件，转让方同意将其持有的转让股权转让给受让方，受让方同意购买该转让股权。转让股权的总价款（“转让价款”）人民币8,444,578.73元。

2、转让方式

鉴于转让方实际通过信托管理人Altshuler Shaham Trusts Ltd.持有转让股权，受让方同意与信托管理人签订一份新的信托协议，委托信托管理人代为持有转让股权。

3、转让价款的支付

在满足先决条件（见第4条）的情况下，受让方应当在本协议签署后30（三十）日内向转让方以人民币支付转让价款。

4、交割

本股权转让交易应在本协议签署后的90（九十）日内（具体日期由各方共同指定）于本条款所列的先决条件全部满足或被各方书面豁免时通过远程交换文件和签名完成交割（“交割”）：

(1)各方已经根据其《公司章程》完成了为实现交割所需的全部内部批准手续；

(2)转让股权的转让已经得到审批机关的审查和批准，并在当地相关管理机构办理了登记。转让方应协助受让方和HeraMed Ltd.公司获得转让相关的所有必要政府批准和登记；

(3)受让方与信托管理人应已签订有效的信托协议（“健民信托协议”）并开立信托账户（“健民账户”）用于接收转让股权，所以最终转让股权将由健民账户持有。

5、陈述与保证

转让方为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人；转让方向受让方转让的协议股权为其依法所有，截至本协议签署之日，协议股权未曾被设定任何质押或其他第三方权益，也未因司法、行政裁决被予以冻结，依据澳大利亚法律可以合法地转让给受让方；

受让方是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人；受让方已对公司及协议股权进行了尽职调查，完全有能力承担投资的经济风险。

6、权利和义务

转让方有权要求受让方根据本协议的规定按时向转让方支付转让价款；

受让方有权自股权变更登记办理完毕之日起，依照法律、法规取得协议股权及其衍生的所有权益，享有并承担《公司章程》中规定的相应权利和义务；

受让方应按照本协议的规定按时足额向转让方支付协议股权的转让价款。

7、费用的负担

转让方和受让方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款和费用，法律没有明确规定应由哪一方承担相应的税款和费用的，由各方平均分担。

8、适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律、法规。

（三）信托协议的主要内容

公司与信托管理人Altshuler Shaham Trusts Ltd.（“受托人”）签订健民信托协议，并开立信托账户（“健民账户”）用于接收HeraMed Ltd.公司股权，信托协议主要内容：

1、管理费用：信托管理人即受托人依据信托协议管理公司持有的HeraMed Ltd.公司股权，并收取管理费每年2500美元；处理股份时收取佣金为股票价值的0.28%；为公司办理汇款等业务时公司需向其支付相应手续费。

2、信托管理人应按照公司的指示处理HeraMed Ltd.公司流通股股票，全部或部分转让给未来的买方（一个或多个买家），或者在公开市场上出售。

3、本信托协议的终止：(a）提前终止，即在托管账户中所有剩余资金的转移时终止；和（b）在一方就本信托协议终止向另一方发出书面通知后60天，在这种情况下，公司应有60天书面指示信托管理人转让的替代受托人的身份，如果在该期间没有交付给受托人，应允许受托人将健民账户中剩余的金额转让给其唯一选择的替代受托人，该受托人将同意接受本信托协议条款的约束。

三、本次关联交易后续安排

根据公司第九届董事会第三十次会议决议，公司董事会授权董事长在不超过210万澳元的受让价格范围内，决策受让关联方华立医药持有的HeraMed Ltd.公司10,857,385股股权涉及的相关事项，包括选择评估机构、协商最终的交易定价、签署相关协议、办理股权过户手续等。

公司后续将根据董事会授权及双方签署的股权转让协议，尽快完成股权的交割。本次股权受让完成后，公司将持有HeraMed Ltd.公司流通股股票10,857,385股，截至2022年11月30日占该公司总股本的4.47%，在股东名册中排第三（若管理层期权继续行权后，该持股比例还将相应发生变化），不纳入公司合并报表范围。公司将根据HeraMed Ltd.公司流通股每年末的收盘价格作为其公允价值变动计入公司当期损益。

四、相关风险提示

公司本次受让HeraMed Ltd.公司10,857,385股的交易价格8,444,578.73元占公司最近一期经审计净资产1,561,213,992.01元的0.54%，不会对公司经营情况、现金流等主要财务指标造成较大影响。

本次交易标的为澳大利亚证券市场的上市公司，股票价格受多种因素影响，可能存在股票公允价值低于公司受让价格的风险。以最近一个交易日该公司股票收盘价格对应的本次交易标的股权的市值为人民币6,613,537.21元（以2022年12月26日中国人民银行公布的澳元兑人民币汇率）。

本次交易尚未完成股权交割，交易标的涉及跨境股权转让，后续项目推进可能存在因相关管理要求或监管环境变化等因素无法完成交易的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董事会

二○二二年十二月二十七日

来源：中国证券报·中证网作者：

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