上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 第二届董事会第十六次临时会议决议公告

证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2022-062

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第二届董事会第十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次临时会议于2022年12月27日以通讯形式召开。本次会议通知已于2022年12月21日以书面等形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议通过以下议案：

1、审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2023年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事徐士龙回避表决。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2022-065

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于预计2023年日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

●公司本次日常关联交易预计是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述关联交易在公司同类业务中占比较小，公司主要业务、收入、利润来源对上述日常关联交易无重大依赖，上述日常关联交易对公司独立性未产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于预计2023年日常关联交易额度的议案》，同意自2023年1月至2023年度董事会召开之日发生的日常关联交易额度及类别的预计，关联董事徐士龙回避表决。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项日常关联交易是正常的经营与业务需要，各项关联交易价格均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。本次关联交易的审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决过程中依法回避。因此，我们同意公司本次日常关联交易额度预计的议案。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：2022年1-11月关联交易金额未经审计

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据日常生产经营和业务发展需要，预计公司及控股子公司与关联方之间开展的日常关联交易的主要交易类别为向关联人租赁办公场地及车位、向关联人采购酒店服务，交易总额预计为350.00万元，额度预计期限为2023年1月至2023年度董事会召开之日，具体情况如下：

单位：万元

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二、关联方的基本情况

（一）关联方的基本情况及关联关系

1、上海隆湾酒店管理有限公司

法定代表人：黄伟康

注册资本：20万元人民币

股东：上海隆湾投资控股有限公司

主营业务：酒店管理、住宿服务等。

关联关系：上海隆湾酒店管理有限公司为公司控股股东上海隆湾投资控股有限公司直接控制的企业。

主要财务数据：2022年9月30日，上海隆湾酒店管理有限公司总资产为837.36万元，净资产为-316.79万元，2022年1-9月营业收入为615.10万元，净利润为-258.93万元。

2、徐士龙、赵若群、徐望、许烨均为公司关联自然人，其中徐士龙为公司董事长、实际控制人，徐望为公司总经理、实际控制人，赵若群及许烨为徐士龙、徐望关系密切的家庭成员。

（二）关联方履约能力

上述关联法人依法存续且经营正常，关联法人及关联自然人具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司2023年将继续向上海隆湾酒店管理有限公司采购酒店住宿服务，其向公司提供的报价与其向非关联第三方提供的报价基本一致，价格公允。

公司及控股子公司2023年将继续向徐士龙、赵若群、徐望、许烨租赁办公区地及附带车位，租金价格与其向非关联第三方提供的租金价格基本一致，价格公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。上述关联交易在公司同类业务中占比较小，公司主要业务、收入、利润来源对上述日常关联交易无重大依赖，上述日常关联交易对公司独立性未产生不利影响。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2022-063

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

第二届监事会第十四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次临时会议于2022年12月27日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2022年12月21日以书面等形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。监事会主席朱亚娟女士主持本次会议。

二、监事会会议审议情况

出席会议的监事审议通过以下议案：

审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，增加实施主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

2022年12月28日

证券代码：605598证券简称：上海港湾公告编号：2022-064

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上海港湾”）于2022年12月27日召开第二届董事会第十六次临时会议及第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不会发生变化。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618号），公司首次公开发行4,319.3467万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股，募集资金总额为人民币59,909.34万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币51,976.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15524号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司本次募集资金将用于以下募集资金投资项目：

单位：万元

■

三、本次新增项目实施主体情况

公司在原项目实施主体的基础上，拟增加全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司（以下简称“鑫隆望贸易”）作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，通过增资、内部往来等方式划拨募投项目实施所需资金，情况如下：

■

公司本次新增全资子公司鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目的建设内容和募集资金的投入金额均不发生变化。

新增实施主体的情况：

公司名称：上海鑫隆望国际贸易有限公司

成立日期：2022年12月1日

注册资本：人民币100万元

住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号（漕泾经济园区）

法定代表人：徐士龙

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；五金产品批发；仪器仪表销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：鑫隆望贸易为公司全资子公司

四、新增募投项目实施主体的原因

鑫隆望贸易为公司全资子公司，根据公司业务发展需要，定位为集团采购中心，主要向公司及子公司提供设备、系统采购等服务。根据募投项目的实际开展需要，公司增加鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，有利于推进募投项目的开展，保障募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，优化资源配置。

五、新增实施主体后的募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的有关规定，鑫隆望贸易将开立募集资金存储专户，并及时与公司、募集资金的存放银行及保荐机构签署募集资金存储四方监管协议。

六、新增募投项目实施主体对公司的影响

本次新增公司全资子公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生实质影响。根据募投项目的实际开展需要，增加募投项目实施主体，有利于推进募投项目的开展，保障募投项目的实施进度，符合公司募投项目的投资目的和公司主营业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。

七、本次增加募投项目实施主体审议程序及相关意见

（一）审议程序

公司于2022年12月27日召开第二届董事会第十六次临时会议及第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，增加公司全资子公司鑫隆望贸易作为“总部基地升级及信息化建设项目”及“购置施工机械设备项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

（二）独立董事意见

公司根据募投项目的实际开展需要，新增全资子公司上海鑫隆望国际贸易有限公司作为募投项目实施主体，未改变募投项目的建设内容和募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施产生不利影响，内容和决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。增加全资子公司作为募投项目实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目增加实施主体。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体，符合募投项目实际开展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，增加实施主体不会对募投项目的实施造成实质影响，不存在损害公司或股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上海港湾本次增加部分募投项目实施主体是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次增加部分募投项目实施主体事项，已经公司董事会审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体事项无异议。

特此公告

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

2022年12月28日

来源：中国证券报·中证网作者：

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